林天正理解不了母亲叶秀兰嫁给吉川，高寒(于晓光 饰)的年纪比林天正大很多，他当年抚养林天正长大成人，等同于林天正的大哥。对于叶秀兰的经历，高寒感同身受，乱世之下，像叶秀兰这样的女子只能选择随遇而安。高寒希望林天正理解母亲叶秀兰的遭遇。

　　顾一男闲暇之余不忘监视姚珂(刘晓洁 饰)。高寒上门找姚珂，在门外与下班回家的姚珂拥抱，述说思念之苦。姚珂与高寒拥抱的时候，视线在不经意间看到了藏在前方拐角处的顾一男。为了打消顾一男的怀疑，姚珂急中生智煽了高寒一个耳光，假装与高寒吵架，顾一男被姚珂蒙骗，没有从拐角处走出来找高寒算账。

　　日方对上海地下党进行清除，鑫源商行被日本特务捣毁，高寒一行人将冯汉南接到沈家暂住。冯汉南担心连累沈家，连夜焚烧了随身携带的机秘文件，悄悄离开沈家另寻去处。

　　两名日本特务抓到了从沈家出来的冯汉南，高寒一行人去沈家不见冯汉南，心急如焚上街四处寻找冯汉南。两名日本特务在押送冯汉南的路上遇到了高寒一行人，冯汉南担心高寒一行人暴露身份，迅速引燃身上的炸药与两名日本特务同归于尽。高寒一行人目瞪口呆注视爆炸现场，为冯汉南的英勇行为悲痛不已。

　　吉川察觉到叶秀兰与林天正来往频密，叶秀兰不肯说出与林天正是母子关系，吉川以为叶秀兰与林天正有染，勃然大怒毒打了叶秀兰一顿。顾一男闻讯而至一脸心疼扶起养母叶秀兰，质问父亲吉川的残暴行为。吉川不把叶秀兰当人看，声称叶秀兰只是吉川家族的一条狗。

　　顾一男抓捕了许多地下党员，擅长研究武器的曹教授落入到了顾一男的手中，顾一男为了逼迫曹教授听命于日本人，抓来了曹教授的妻女，曹教授为了保护妻女，无奈之下同意为日本人效力。

　　吉川从顾一男嘴中得知曹教授屈服了，叮嘱顾一男获取曹教授研发的所有武器。