石井要众人放下道具器械进堡，为了得到这个机会，大家答应空手进入，龙战海用冯守义教的方法，收了几把枪放走身上，躲过鬼子的盘查。石井要比试上刀山，使用的是开刃的刀，地下还插满了利刃。两方各出五人，谁先夺得顶端的银碗算谁赢。而与此同时，仙人堡的鬼子在各处重兵布防，八路军也在老虎口准备好了大炮。

　　双方开始激烈比拼，许小眼和鸠山同归于尽，曹双亮被踢下刀山，身体被地下的尖刀刺穿，英勇牺牲，刘奎被踢下刀山受伤。凤姑(陈洁 饰)在龙战海的保护下，成功夺回银碗。鬼子的机枪开始扫射，龙战海掏出藏起的手枪扔给候振国等人，由于缺少武器，前去的艺人死伤很多。龙战海在高处插上旗子，外围的八路军炮轰老虎口，很快占据这一重要关卡，前去支援仙人堡。听到炮声，矶谷感觉大势已去，吐血身亡。

　　侯振国带着大伙向制造毒气的祠堂撤退，石井带着鬼子穿上防毒面具，放出毒气，众人连忙掩上口鼻，打斗中，石井甩出毒针，刘奎飞身而起，挡在龙战海的前面，自己中毒身亡。候振国为了制止鬼子开启毒气阀门，英勇牺牲。许多人因毒气死亡。龟田要炸毁毒气仓库，被赶上来的八路军阻止。

　　石井骑着摩托逃跑，龙战海追了上去，无奈速度太快，让石井逃到树林中，偷偷跟过来的铁头看见，扔出大耳朵将石井抓下来，石井拿起大刀将大耳朵和铁头都杀死了，石井逃走，遇到赶上来的八路军队伍。又被追到龙战海的面前，龙战海不让开枪，要与石井单打独斗，为乡亲们报仇。二人踏上桥上的铁索以命相拼，石井不敌龙战海，跌落下去，他松开抓住铁索的手，掉到尖刀坑身亡。

　　凤姑给牺牲的同志们整理遗容，她哭着将银碗放走刘奎的身边，龙战海想要安慰她，又缩回了手，回到了自己在仙人堡的家，可是，亲人俱已逝，只剩下荒草丛生、破败不堪的房舍，他坐在院中悲泣，凤姑找了过来。仙人堡剩下的最后两个人相拥相依，誓将“杂技之乡”传承下去。