朝夕相处的二丫牺牲，众人万分痛苦，铁头更是自责不已。泥鳅疯狂的扒开土石，找到二丫的银镯，他终于痛哭出声。

　　牺牲的战友们被集体火化，埋入英雄墓，活着的同志必将化悲痛为力量，将侵略者赶出中国。高桥不吃不喝，候振国与他交谈，高桥不为所动，效忠帝国的思想仍是根深蒂固。

　　龙战海要采用“训猴”的方式驯服高桥，骗了守卫进去，在二丫墓地痛哭过的泥鳅也闯了进来，要杀了高桥为二丫报仇，龙战海虽恨高桥，却没有忘了八路军的纪律，他制住泥鳅将其带走。

　　矶谷和石井来到仙人堡，将高桥留下的最新毒气样品和配方交给龟田，命令其马上投入生产。矶谷向东条发报报告高桥被劫一事，并辞职谢罪。矶谷请石井喝酒，说华勇班的技能的确在大和班之上，现在加入八路更是如虎添翼，石井却认为是以前过分轻敌才导致失败，矶谷赶到中华民族有一种传承了五千年的无法撼动的精神，令自己捉摸不透，生出老朽无力之感。

　　矶谷独自来到实验室，默默向帝国和东条道别，吸入了毒气，石井及时赶到，将他抢救回来。

　　杨司令告诉候振国，由于截获高桥一事暴露了计划，鬼子秘密将毒气实验室迁到仙人堡，命他带领精干人员设法摸清此事。

　　凤姑(陈洁 饰)在河边洗脚，铁头与她玩闹，龙战海经过，凤姑连忙拿起衣服遮住自己，让他快走，龙战海真的离开了，凤姑却又无比失落。凤姑回去穿上娘生前给她做的衣服，刘奎傻笑起来，为自己能娶这么漂亮的媳妇得意，凤姑一下失了笑容，告诉刘奎，男女平等，婚姻自由，要与刘奎解除婚约，自由恋爱。刘奎又急又气，凤姑还告诉他自己想嫁给龙战海，刘奎一刀将西瓜砍成两半，冲出去找龙战海算账，龙战海却说自己没有瞧上凤姑，刘奎高兴的跑去告诉凤姑，龙战海一巴掌扇在自己嘴上。

　　凤姑气得跑去跟龙战海动手，几个回合下来，龙战海将凤姑扑倒在地，凤姑羞涩的闭上了眼睛，龙战海却犹豫了，将野花插在她的耳边，偷偷跑了，凤姑睁开眼睛，生气龙战海不像男人，可摸到耳边的小花，仿佛意识到什么，又不禁窃喜。

　　而看到两人交卧在地的刘奎伤心不已，与泥鳅告别后，打了包袱离开这里。