老疙瘩和贾小枪(曹征 饰)喝酒后都趴在桌上，高凤(唐一菲 饰)也不支持骆平(李泰延 饰)去前线，骆平指责她进了土匪窝后没有女人味，高凤不想当无情无义之人，骆平生气地甩门而出。贾小枪被兄弟们背后房间，醒来后才知道喝多了，贾小枪提起国军军官的来意，他又讲到三国。老疙瘩找贾小枪商量打仗之事，贾小枪见到高凤后问起她的相好，高凤听后把酒泼在贾小枪脸上。

　　老疙瘩想让贾小枪引日军进入树林的埋伏圈，贾小枪把他的计划和盘托出。高凤看到骆平的信件后去找他，他对前几天的说话态度表示歉意，高凤没记恨，她已经决定了，高凤坚持要去打仗。骆平趁高凤不备将她打晕后锁在房间里，德川率军在树林里搜索，贾小枪命人按之前的计划行动，日军被枪声吸引过去。高凤醒来时发现被锁屋内，她大声喊叫，但没人响应，为了出去只好砸毁窗户后跳出。贾小枪见人齐后带人撤退到战壕，双方在阵地前对峙，日军被引至国军的伏击圈。骆平站在城墙上迟迟不开枪让六子不解，当六子知道骆平投靠日军后十分恼火，他被骆平开枪打死，城墙上换上日军旗帜，贾小枪看到后发现上当。

　　老疙瘩和众人被日军和骆平的部队包围，贾小枪建议全速撤退，当他要离开时受到夹击，高凤飞快地在树林中奔跑，老疙瘩带人冲向日军，因日军火力太猛只好撤回。当高凤看到骆平站在城墙上挂着日本军旗时大骂起来，她不听解释，高凤用枪对准自己的头来要挟骆平，德川命狙击手射杀高凤，高凤没来得及开枪就被日军狙击手打中。贾小枪带人突围，德川命侧翼部队包围，老疙瘩在突围时身中数枪，临死前把兄弟们交给贾小枪。

　　贾小枪命人举起麻袋和日军对抗，见到八路军到后迅速冲出日军包围圈。德川看到八路军后命全体部队进攻，骆平也率军出城，德川质问他为何不出城进攻，骆平被指责。贾小枪向八路军队长吴广盛提出要求加入，吴广盛让他征求兄弟们的意见，贾小枪的提议没得到一致同意，他打算先回八路军的驻地休养一阵，等高凤醒来再做打算。

　　德川不想轻易出击，他计划以逸待劳，骆平被任命为皇协军司令，花狐狸因攻破土匪山寨有功被任命为侦缉队副队长，徐庆生(唐以诺 饰)很不高兴，他暗自发誓要抓获贾小枪，徐庆生还想当县长。高凤身上的子弹被取出，需要西药消炎。徐庆岚(田野 饰)发高烧，一直喊叫贾小枪的名字，谷小山已给她服药。贾小枪怀疑谷小山的父亲在县城开药房是德川高套，他带人马上赶过去。谷小仙进药房时被徐庆生盯上，谷父见到他后很高兴，谷小山提出要带消炎药回去，他想知道开药铺的真相，谷父说出他的真实身份。