日军被突袭后有些手忙脚乱，火把扔下后日军退路被截断，土匪向包围圈中的日军开枪，日军匆忙逃窜，发现中埋伏后松田怒斥花狐狸，松田命人给德川发电报求救，他自称包围了土匪，德川率军前去增援，日军把持峡谷，贾小枪(曹征 饰)开始骂日军，松田很恼火，德川到后命松田迅速撤退兵，他清楚首要任务是建立军事基地。

　　老疙瘩等日军离开后命众人打扫战场，贾小枪德川离开后很着急，他提出要十把枪，老疙瘩请他入伙，贾小枪没同意，高凤(唐一菲 饰)只给他一把。马一天随父亲马财主来到徐老家提亲，聘礼让徐老爷很满意，徐庆岚(田野 饰)的母亲出门叫她，徐老爷听说日军准备让马财主当县长。徐庆岚到后推马一天，马一天哭着要她，马财主要走时被徐老爷叫住，徐老爷答应如期办理婚事。

　　德川明白不易强攻匪窝，他制定了新的作战计划。张翻译把徐庆生(唐以诺 饰)叫到德川面前，德川拿出那根头发丝给他看，贾小枪让他有些担忧，德川怀疑那根长发可能是徐庆岚的。管家和老陈见面，管家是已经查出日军的军备基地在城同的中日亲善会馆，他让老陈安排和老路见成，管家答应解决资金问题，他来的目的就是壮大抗日力量并摧毁日军军备基地。

　　贾小枪回去后向赵海(单阳光 饰)等人讲起陵山打日军之事，他把三把枪分发下去，钻地鼠看到枪后也很喜欢，他自称曾偷过日军的枪，还讲起徐家大院的大鼎，贾小枪请钻地鼠离开。徐庆岚突然不见让徐母担心，下人四处寻找。贾小枪醒来后发现枪不见了，钻地鼠没在屋里，贾小枪猜出枪被钻地鼠偷走。徐庆生把妹妹离家出走的事情告诉德川，德川赶往徐家。

　　德川派人带警犬跟踪徐庆岚，贾小枪见到徐庆岚后很意外，她说明逃出原因，贾小枪劝她回去。贾小枪听到狗叫的声音后看到日军追赶过去，他带徐庆岚来到破庙时被高凤逼问偷枪之事，贾小枪说明情况，追赶的日军向破庙开枪，进去后被高凤等人打死，逃走后高凤劝贾小枪等人回山寨。代号为管家的吴广盛衣衫褴褛逃回家中，他原本是吴家少爷，换好穿戴后来到赌场，从钱庄偷偷拿走的钱已经输完，最后还把房契输给老路，吴老爷当众打了吴广盛并和他断绝父子关系。贾小枪带人上山入伙，老疙瘩表示欢迎。