余罪(张一山 饰)入狱，“绑架”鼠标(王戈 饰)的马鹏，林宇靖来看望他，余罪大怒，知道自己被许平秋(常戎 饰)耍了。为了出狱，余罪大闹监狱，不仅重伤狱中“老大”焦涛，还差点勒死了真正的老大傅国生(张锦程 饰)。此后抢铺睡觉，指挥犯人殴打新人的更是频频出现。而鼠标、安嘉璐等一干人，私底下小动作不断，为的就是让许平秋还余罪一个清白。狱中，余罪过得春风得意，已俨然与傅国生成为知交，把酒言欢。此时狱中又来了一个新人——羊城特训第一天，余罪“逮捕”的那个小偷，这让傅国生更加信任，余罪只是一个小贼。监狱里又来了新鬼，他的唯唯诺诺让余罪觉得爽快，但之后却起了疑心，果然当傅国生自己在马池的时候，新鬼差点杀了傅国生，多亏余罪的及时解救。