余罪(张一山 饰)通过几天的观察反跟踪许平秋(常戎 饰)，成功找到了在网吧帮人打游戏赚钱的骆家龙，在饭店打工的周文娟，在夜总会的汪慎修以及混在街头赌博，落荒而逃的鼠标(王戈 饰)。“学渣”团队集合后，大家商量着怎么赚钱，就在和汪慎修的聊天中，安嘉璐想到了她和周文娟扮成小姐，利用仙人跳的方式赚钱，许平秋利用余罪的弱点，不但成功破坏了他们的计划，而且让余罪等人花光了身上的钱，一切又要从新开始，余罪等人打扮成乞丐在街上乞讨，但却引起了其他乞丐的不满，约定在后山火拼。