何辅堂(孙红雷 饰)打算送走三个兄弟以及其它人，黑娃(李泽锋 饰)不愿意离开风雷镇，杏儿与士兵长官也不愿意离开风雷镇，老乌(白红标 饰)与来运(孟浩强 饰)拿过桌上的钱袋以示愿意离去，杏儿在检查行李箱的时候发现面前的箱子属于黑娃的，黑娃的箱中放着两只印章，杏儿一看之下发现印章是查理在上海银行的专用印章。

　　黑娃见自己的箱中出现了印章，悲痛之下大声咆哮认为有人陷害他，何辅堂面色平静来到黑娃的木箱找出了几张印章图，举到手中质问黑娃为何研究印章图案，黑娃一时语塞不知如何作答，最后把心一横将手枪放到木箱上，要求何辅堂开枪结果他的性命。

　　何辅堂拿起手枪将枪身里面的子弹一颗接一颗取出来，独独留下最后一颗转动枪身，最后把手枪抵在自己的脑门上看着黑娃，要求黑娃将实情说出来，由 于黑娃不肯说话，何辅堂接连两次扣动了扳机，好在全部是空壳，第三次扣扳机的时候，黑娃实在无法镇静下来，手忙脚乱想上前夺取何辅堂的手枪，站在一边的来 运以为黑娃企图杀害何辅堂，情急之下开枪结果了黑娃的性命。

　　黑娃死后何辅堂接到胡前宽的电话，胡前宽催促何辅堂回监狱继续服刑，何辅堂没有同意胡前宽的要求，胡前宽挂掉电话本来打算去风雷镇捉拿何辅堂，结果上级下令聚餐部队围攻中原共产赏，胡前宽以大局为重暂时放下何辅堂的事情不管。

　　魏正先(巍子 饰)趁着国民党与共产党开火的时机打电话给何辅堂，声称要派出炮团轰炸风雷镇，何辅堂惊慌之下跑到街上大声向镇民们发出警告，最后筋疲力尽倒在地上无法再行走。

　　风雷镇并没有被轰炸，邹七(石文忠 饰)打电话给何辅堂，透露已经派出部队赶走了国民党的炮团，何辅堂一听是邹七帮忙，欣喜之下同意缴械向共产党投诚。

　　邹七派出成为解放军的彩灵来风雷镇接受何辅堂投诚，事后彩灵与何辅堂私下谈话，将女儿在四川当老师的事情说了出来，画桥得知黑娃已死，悲痛之下在何辅堂的指引下去给黑娃上坟。

　　国民党大势已去，欧阳荣面色悲痛坐在办公室与手下人做撤离准备，其间有两名手下打算逃跑，魏正先举起手枪当场击毙了逃跑者。

　　何辅堂找到了一封查理写来的信件，查理在信件中透露确实寄了金条来风雷镇，为了隐蔽专程将金条藏到非常隐蔽的地方，为了让老乌知道金条藏在哪 儿，查理专程在信中告诉给了老乌，老乌见事情败露，只得与何辅堂和来运坐在厅堂，将当年吞掉金条的原因说了出来。何辅堂没有杀害老乌，让来运送走了老乌。

　　十年后，何辅堂在一所学校任职，曾经叱咤风云的一代枭雄变成了一名戴着近视眼镜，穿着中山装的儒雅教书先生，而彩灵以及其它人也有了不同的归宿。