抗日爆发前期，黔西南匪情严峻。一些盘踞在“夜郎山”上的马匪，对老百姓是日益肆虐和野蛮掠夺。而这时，正赶往省城演出的四海戏班，途经夜郎山时，无意间救了一对母女，同时，亲眼目睹了马匪头子“夜明沙”劫夺了一批军用物资，之后使她的命运发生了重大改变。与此同时，受军区首长的委派，秘密前往夜郎山剿匪的林尽染，带着小分队刚要抵达夜郎山的同时，突然，接到上级发来密电后，为了能够原封不动将药品、物资夺回，取消了这次 “剿匪”的行动计划。几经波折后，林尽染奉命再次潜入夜郎山，与马匪头子夜明沙周旋，躲明枪，避暗箭步步惊心，上演一场斗志斗勇、殊死搏斗的生死较量。　　适时，随着抗日战争的爆发，下马镇的马匪“牛头帮”也成了一股不可多得的抗日力量。因此，牛头帮二当家“二娘”却经不起小日本的威逼利诱下，与日寇、伪军相互勾结，谋害大当家金子龙后，将帮会控制、利用对我地下党同志进行略杀、抓捕。而这时，刚走出百乐门舞厅的马赫，却目睹了几名地下党惨遭不测的场景，同时，也意外得知日军一直在寻找的铜矿图，竟然藏在被捕地下党卢伟的家中。一时间，马赫为阻止铜矿图落入西泽大佐手中，却与上级失去联系，因此，冒着生命危险住进地下党卢伟家里，却遭卢伟的未婚妻怀疑与猜忌，使自己身陷敌手，然而，面对日军的严刑逼供，在我地下组织以及几名美女特务的努力配合下，准备进行营救之时，却遭战友叛变与出卖，使没能救出柳嫣和马赫。　　最后，令我军得到欣慰的是，由于我抗日组织对下马镇的土匪一直是摒着一股坚持不懈进行争取的精神，使得牛头帮调转枪头，一起加入到我抗日是队伍中来并肩作战。与陆铭识破了小日本的反间阴谋，以及粉碎了日寇夺我铜矿图的一系列计划，并彻底消灭了日军西泽大佐与宪兵队长黑木，位抗日战争的胜利做出了极大的贡献。