入夜，冯子雄(石兆琪 饰)夫妇陪着同僚一起打麻将，一边则趁机交流着军事情报。

　　胭脂和曼娜一起做着手工，假装被针刺到手，借着去拿药的机会，胭脂又开始在冯家四处打探，她来到麻将室窗外入神地倾听着，却不慎踢到了脚边的水壶，冯子雄何等警惕之人，听到声响立即拔枪出来查看，胭脂躲在角落正不知如何应对，尾随她出来的曼娜不知为何站了出来替她解围。当曼娜接受完父亲训斥后回到房间，胭脂也先她一步已经爬着下水管回了房间，已经开始品尝柳妈送上来的宵夜了。

　　曼娜在父亲书房外听到父亲对同僚说以后不能在家碰面，还是继续让刘副官和对方接触，她的心里总有一股不祥的预感。她看胭脂睡着了，于是悄悄出门来到父母房间说是找他们说说话，她说知道父亲以前在日本留学，有很多日本的同学和朋友，现在中日开战，她担心父亲会忘掉国家大义，冯子雄让曼娜放心她不会的，母亲则她记住不管将来发生什么或爸妈做什么都是为了她好。曼娜离开后冯夫人让丈夫不如把他们在做的事告诉女儿吧，但冯子雄坚决不允，他觉得曼娜太过单纯，满脑子抗日救国不当亡国奴，让她知道后是要出大事的。

　　胭脂趁着曼娜熟睡悄然起身，她拿了客厅的柠檬蹑手蹑脚躲进卫生间，将柠檬汁挤出用棉签蘸着在白纸上写着什么。曼娜早已对胭脂产生怀疑，她悄悄跟在胭脂身后在卫生间的玻璃窗外看胭脂鬼鬼崇崇地不知道在干什么，于是一不做二不休直接推门进去，胭脂赶紧装成用棉签掏耳朵的样子，曼娜拿起边上的白纸对着光亮处看了半天也没看出什么，胭脂不以为然说这白纸只是包装纸而已，说着就把白纸和棉签揉在一起扔进了废纸筒，之后这张白纸就被清理垃圾的柳妈倒在了屋外的垃圾筒。早就潜伏在冯宅附近的救国会人员第一时间把胭脂递出的情报取了出来。宋勉(袁文康 饰)看着纸上的情报内容觉得胭脂可能会暴露，他随即命令水果店老板把红纸挂出去，通知胭脂停止一切行动，不要再跟他们联络。

　　胭脂和曼娜等几个同学一起排着戏，柳妈送来了曼娜的信件，胭脂一看信封上的邮票依然被冯夫人撕了，她想到一定又有重要情报，于是悄悄潜到冯子雄书房外偷听，果然听到冯子雄在说国军的重炮团准备攻击出云号旗舰。冯子雄料定淞沪一交火国军肯定会出动，出云号可是皇军的主力军舰，一旦受损后果严重啊。影子还在情报上说他物色一个可以为他们做事的人，那人就是周宇浩(陆毅 饰)。

　　宋勉向万志超(李梦男 饰)报告刘副官和渡边又见面交换了手杖，万志超胸有成竹地告诉宋勉鬼子早已得到了雷霆计划的内容，但其实这次行动的目标不是日军战舰而是日军司令部，这是他们逆用情报的一个妙招。

　　随着一声令下国军的炮火向日军司令部猛烈轰炸，青木得到消息气得不轻，万志超下令雷霆计划必须提前结束，重炮团长官不肯放过这千载难逢的好机会，他执意要趁机重创日军司令部，万志超同意再给他五分钟。没想到就是这一次趁胜追击让鬼子有了试验生化武器的机会，诸多毒气弹从司令部扔出，国军战士损失惨重。

　　军事委员会一直无法找出谁是真正的“影子”，于是决定宁可错杀一千，不可漏网一个。这天军事委员会的所有少壮参谋被紧急集合前往长江沿岸协防，任务的匆忙，让周宇浩和周汉光都心生疑窦，上级正把他们集体推向一条死亡之路。为了抓出“影子”上级甚至不惜把他们推向自己人的炮口之下，关键时刻参谋们决定弃船逃跑。