冯曼娜(陶昕然 饰)撑着伤重的身子来到教会医院偷了剪刀、胶布想自行处理伤口，被林天沐发现，善良的天沐选择帮助曼娜瞒过宋勉(袁文康 饰)。不多时宋勉就来到医院检查，他告诉天沐冯曼娜已经投靠了日本人，南京方面已经下令必须抓住冯曼娜活要见人死要见尸，宋勉让天沐见到曼娜一定要告诉自己。

　　上海的大街小巷贴满了通缉冯曼娜的通缉令，医院搞卫生的阿姨在消毒室看到躲藏在此处的冯曼娜，一眼就认出她就是外面在通缉的日本女特务，冯曼娜只得再次踏上逃亡之路。走投无路的冯曼娜无奈之下只得选择跟周宇浩(陆毅 饰)重新回到青木的身边。

　　冯曼娜没有抓到，救国会牺牲了三名战士的生命，两名战士重伤，行动失败，宋勉在站长面前承担全部错误，万志超(李梦男 饰)却并不打算因此而放过胭脂，他问胭脂当时枪里还有子弹为什么选择打开手铐放走冯曼娜？知不知道冯曼娜掌握着冯子雄(石兆琪 饰)的核心机密，因为这个机密他们甚至可能会输了整场战争，更多他们身边认识的人会因此而死去！胭脂终于认识到问题的严重性，她向万志超承诺由此刻起她的身体和她的心都加入组织，她会尽全力去弥补犯下的过失。

　　万志超宣布战局进行到现在也该为后路考虑了，南京总部命令他们组织一个特训班，以便在上海真的沦陷以后展开潜伏工作。万志超让胭脂作为特训班的第一批学员跟着宋队长去报到。万志超又问胭脂以后再碰到冯曼娜她会怎么做？她说自己欠冯曼娜的情已经还完了，再见就是陌生人了。

　　青木替冯子雄夫妇做了衣冠冢，曼娜看到墓碑不禁悲从中来，父母死了，她却除了被追杀什么也干不了。青木趁机开始做冯曼娜的思想工作，他告诉曼娜蓝胭脂(赵丽颖 饰)已经作为重点培养对象，此时此刻她应该正在接受专业训练，日后等时机成熟了，就算曼娜不去找她麻烦，她会不会找曼娜的麻烦真的很难说，她们两个注定会成为对手，这就是宿命。

　　在胭脂开始特训班紧张训练的同时，冯曼娜也开始接受了青木对她的特训。为了培养冯曼娜的残暴和冷血，青木甚至用活人做靶让冯曼娜练习射杀，看着活生生的人倒毙在自己面前，尚不习惯的冯曼娜吓得几近晕厥。

　　冯曼娜向周宇浩诉苦，周宇浩告诉她既然选择了这条路就必须为常人所不能为，每到一处观察环境，发现破绽，如何令自己立于不败之地，如何在短时间之内可以做出反击……等等这些都是必备绝技，且在做这一切时不能影响和人的正常交往。

　　蓝胭脂上课不专心听课，还偷偷画教官宋勉的漫画，宋勉让她上讲台背出十种毒药的配方，胭脂称自己那节课因病没上，宋勉让她在熄灯前去他办公室把同学笔记本上所有的内容都背下来，背不出来就滚蛋！