因为周继先(王奎荣 饰)的死，致使虎头山和清源警备旅真真联合起来，连日来对莱阳的日军造成大规模的打击，近卫文的指挥部乱成一团，眼看着帝国的军队要损失殆尽，仅为我呢只得下令外围的日军迅速撤回涞阳城。而周卫国(文章 饰)这次是下了血本要将莱阳的日军置之死地，在他的指挥下，国共军队联合起来，造成对涞阳城的围攻之势，近卫文自信帝国军队弹药充足，不怕周卫国的来犯。

　　其实周卫国弄这么大的动静，都是为了掩人耳目，把日军的注意力引到回防涞阳城上，无暇顾及周继先的尸体，而周卫国则趁机带领小分队，化装成日军，进入涞阳，抢回周继先的尸体。看着仍然一脸严肃的父亲就这么去世了，周卫国悲痛不已，可是父亲已死去，他也无力回天了。

　　涞阳城的日军这时才发现周继先的尸体，已被周卫国抢走，涞阳城的城楼上挂满了日军巡逻兵的头颅，竹下俊告诉近卫文，这一定是周卫国带人干的，而此前周卫国对涞阳城无休止的攻击，也正是为了配合他抢夺周继先尸体的！近卫文这才醒悟，他为他的不理智行为付出了沉重的代价！

　　张仁杰对于日本人来说，此刻已无用处，临死时才醒悟过来的张仁杰大喊自己冤枉了周卫国。可是为时已晚，日军毫不留情的将他乱枪打死！

　　在给父亲画好遗妆后，三兄弟忍着莫大的悲痛将父亲安葬了。周继先的去世，是周卫国个人的损失，是国共两党的损失，更是中国人民的损失，大家怀着悲伤与崇敬之情，送别了周老先生。

　　父亲的后事处理完之后，大家又不得不进入防备日军再次来袭的战斗准备，邱明因俊峰去有事，被调回，而虎头山下一步的作战计划，上级也会即刻下发，只得可喜的是，经过上级的审查，同意了周卫国的入党申请，经历了亡父的悲痛后，周卫国终于舒展开了笑容，激动地向在座的每一位敬礼致谢，大家也被周卫国一直以来的艰辛感动着，认可着！

　　此时的刘志辉(张若昀 饰)开始谋划去救陈怡(陶飞霏 饰)了，因为他知道，陈怡和自己的哥哥周卫国感情那么好，陈怡一天救不回来，周卫国就会一直会有心病的，他找来朱子明(杜玉明 饰)，商议一起营救陈怡，朱子明欣然答应！

　　对于近卫文及华北日军近日来将要对虎头山平原地带进行大规模的扫荡，周卫国召集虎头山军事领导，商讨迎敌计划，周卫国分析日军的作战意图，果断作出应对日军大举进犯的作战计划，会后，刘三提出带领自己的小分队去救陈怡，周卫国明白刘三是为他着想，便让他不要鲁莽，等时机成熟了会让他去救的。

　　刘志辉这时已组织好人手，准备联合朱子明，潜入涞阳，救出陈怡！

　　恰逢日军“战地参观团”，进驻涞阳城，当他们在毫无防备的情况下，进入虎头山“参观“的时候，周卫国早已派兵伏击在他们经过的路上，看着落入他们口中的肥肉，八路军们兴奋的直乐，连日来的仇恨也终于可以得到泄愤了。在周卫国英明的指挥下，这股闯入的日军“战地参观团”被八路军打的落花流水，损失惨重。

　　近卫文听说自己的日军“战地参观团“也遭到了八路军的袭击，气急败坏，命令周围的据点迅速增援西沟村的日军，他们不相信周卫国的部队会这么的凶猛。前来援助西沟村的日军遭到八路军炮兵和陶制地雷的打击，伤亡惨重，近卫文不得不再从周围的据点调集兵力全力支援西沟村的日军！

　　周卫国对日军的打击，已经牵制住了涞阳附近大量的日军，周卫国给刘远(潘泰名 饰)发报，自己要继续牵制着这股日军，让刘远趁机酌情端掉日军防守薄弱的据点，周卫国这次是孤注一掷，要和近卫文决一死战，他电告刘远，如果突围不出去，将由刘远全权指挥虎头山根据地的军事活动！

　　近卫文的无线电监测系统检测到了周卫国的无线电信号，近卫文大为高兴，终于查到了周卫国的下落，他即刻便命令所有的火力都集中到西沟村，一定要围住周卫国！

　　眼看着日军把包围圈缩进，特战队队员来请战，最后关头，周卫国不得不派出特战队的两个分队前去反击敌人，以缓解被围的压力，特战队不辱使命，顽强拼搏，打退了鬼子的进攻！日军伤亡惨重，不得不向近卫文发报，请求支援！

　　而此时李得久已查到陈怡的具体下落，朱子明和刘志辉制定严密的救援计划，即日便准备潜入涞阳！

　　近卫文此刻已疲惫不堪，他的军队收到周卫国顽强反击，损失严重，他不得不求救竹下俊帮忙，去虎头山剿灭周卫国，竹下俊答应了他。临行前，竹下俊让宫本茂留守，他辞别了惠子和陈怡，连夜开进了虎头山。

　　刘志辉 朱子明这时也带人潜入了涞阳城，看着竹下俊离开了陈怡的住处，便伺机行动搭救陈怡！