日本人的正面进攻，扰乱了之前上海的格局，国民政府十九路军违背了蒋介石不抵抗的命令，重整部队，积极部署，义勇队则发挥自身优势，积极配合十九路军的作战。

　　段霓裳觉得于光夫已无利用价值，她向日本军建议，放弃对于光夫的控制，没想到，日军以于光夫是介扬生父，难逃干系为由，杀了于光夫。这让段霓裳充满错愕，日军告诉她，必须斩草除根，杜绝后患。段霓裳发现，她并不真正理解战争的残酷和人的冷血。

　　与此同时, 至豪和霓裳摊牌，希望段霓裳改弦更张，回到自己身边。霓裳表示无论如何，不能背叛自己的祖国，双方发生激烈的争执……