中共驻东北军代表刘鼎给张学良送来了周恩来和毛泽东的亲笔信，张学良非常高兴，朋友的热忱和信任，共同的抗日决心让他有了胆气和定见，他决定抓紧控制东北军，重点培养得力干部，积极联络杨虎城等十七路将领和阎锡山傅作义等地方实力派，要以抗日相号召使蒋介石无法反对，并且他还在东北军内部发行刊物——《活路》，旨在“逼蒋、联共、抗日、拥张”。
蒋介石看了特务送过来的《活路》，觉得张学良身边肯定有高人指点。军统特务到了十七路军印刷厂抓走了杨虎城的幕僚——中校参谋郭增恺，蒋介石还派来了大批政训人物。大家都说张学良和蒋介石形同父子，可是张学良却感叹：自己的父亲何时派了特务在自己的身边！
中共公开发表了停战议和的电文，张学良建议蒋介石就坡下驴一致抗日，蒋介石正为两广事情烦扰压根没有考虑。
毛泽东派叶剑英去安塞加强东北军的建设工作。省党部的特务抓了宋黎等几个东北军军官，还搜了一些材料准备送到南京，张学良非常气愤决定先下手为强，李伯汉赞同他到省党部抓入查抄文档但是制止了他杀人。蒋介石解决了两广事宜志得意满，决定前往西安敲打敲打张学良。
蒋介石和张学良见面后谈话并不愉快，张学良劝他不要剿共一心打日本人，但是蒋介石一如既往的固执，张学良连周毛二人的亲笔信都交给了蒋介石，蒋介石却只要他谈剿共，还说他是中了共产党的法术，张学良坚持抗日，两人不欢而散。
蒋介石到了王曲军官团演讲，大谈忠孝服从，宣称共产党是最近的敌人，日本尚远要知道轻重缓急，军官们在下面议论纷纷，会场热闹非凡，蒋介石只好草草结束了演讲。
