项梁与白凤(曲哲明 饰)双双身亡，赤练悲痛欲绝，亲自掩埋了白凤。一起从小长大的伙伴离开人世，赤练后悔对卫庄(孙艺洲 饰)太痴情，以至于间接害死了白凤。

　　夜色已深，赤练怀惴悲痛的心情，在营地外面找到了同样失去至亲的项羽。两人同病相怜，迅速拉近了距离。赤练向捧着酒坛喝酒消愁的项羽讨酒喝，项羽心领神会苦笑一声，为赤练倒了一碗酒。赤练一饮而尽，坐到项羽身边。

　　项羽感概万分谈起当初与荆天明(蒋劲夫 饰)相识的过程，他以为自己跟荆天明永远都是生死相随的好兄弟，到最后却发现自己与荆天明的距离越来越远。

　　赤练没有心情跟项羽回忆往事，主动亲吻了项羽。经过白凤死亡的事情，赤练意识到自己没有必要再痴情于卫庄，项羽才是值得她托咐终生的人。

　　项羽与赤练一起出生入死在外征战，两人建立了深厚的情谊，赤练主动献吻示爱，项羽放下所有烦恼，与赤练回到营账内一番云雨。

　　次日天明，卫庄来到营地里面找赤练，在他的注视下，赤练从账蓬内走了出来，目光冰冷，把赤练剑扔掷在卫庄面前。

　　赤练剑是卫庄送给赤练的贵重礼物，赤练把剑还给卫庄，意在与卫庄断绝关系，白凤的死让她迅速成长，她决定从此以后与卫庄成为陌路。

　　端木蓉(陈妍希 饰)即将带着高月(胡冰卿 饰)回镜湖山庄治疗身体，临行之前，高月与荆天明在星空下促膝谈心，荆天明保证以后一定迎娶高月。

　　与此同时，端木蓉在湖边向盖聂(陆毅 饰)道别，天色一亮，她就带着高月离去，她想知道盖聂是否会出口挽留她。

　　盖聂深深爱着端木蓉，但不希望端木蓉留下来跟随众人过着朝不保夕的日子，因此没有开口挽留端木蓉。这让端木蓉气得七窍生烟，一脸悲愤转身就走。

　　藏在旁边的东郭植走了出来，责备盖聂伤了端木蓉的心，盖聂因为担心端木蓉卷入到秦国战争中，只能狠下心与端木蓉保持距离。

　　天色大亮，众人送别端木蓉与高月，端木蓉始终舍不得离开盖聂，临行之前希望盖聂有所表示。盖聂掏出端木蓉赠送的香囊，扔入路边的湖中，忍住心中悲痛，狠下心宣布从此以后与端木蓉一刀两断。端木蓉被盖聂伤透了心，眼含泪水驾着马车离去。

　　楚怀王召集各路反秦大军，分别让项羽以及刘邦、宋义兵分三路进攻秦军，为了避免三路大军产生矛盾，楚怀王宣布先入关中大破秦军之人就能成为关中王。

　　荆天明在盖聂的陪同下在楚国大殿找到了退朝的项羽，提议随项羽继续出征，项羽与荆天明已是道不同不相为谋，断然谢绝荆天明加入项家军。