项羽扩大反秦兵力，成为秦朝最负声威的反军。在又一次大战中，项羽付出极大的代价，俘获了大量降军。

　　卫庄(孙艺洲 饰)要求项羽屠杀所有俘虏，树立项氏一族的威信。项羽虽然不太愿意杀害所有俘虏，但在卫庄的逼迫下，为了成就大业，只能命令手下人大开杀戒，不放过一个俘虏。

　　当天晚上，项羽从噩梦中惊醒过来，依然在为死去的俘虏们内疚，天色大亮，项羽独自一人出城，来到树林中散心，驱散心中的阴影。荆天明(蒋劲夫 饰)骑马行至，从马上下来，惊喜交加呼喊项羽。

　　墨家扶持的扶苏已经身亡，荆天明与在沛县起义的刘邦汇合，双方一番商议，决定前往会稽投奔项羽。

　　项羽表面上欢迎荆天明的到来，心中却对荆天明产生了异心，在他看来，如果扶苏依然健在，荆天明定然不会再来投奔项家军。项羽心里是这样想，嘴上没有说出来，荆天明则是浑然不知，以为自己始终是项羽的好兄弟。

　　卫庄外出归来，在项家军营地外面遇到盖聂(陆毅 饰)。当初墨家机关城倒塌，盖聂以为卫庄已经身亡，卫庄大难不死逃过一劫，双腿在逃难过程中受伤，永远无法再站起来行走。

　　赤练对盖聂充满敌意，认为盖聂巴不得看到卫庄残废，盖聂始终把卫庄视为亲兄弟，卫庄却把盖聂视为敌人，回到住处之后，他让赤练跟随项羽出征。

　　赤练一心想留下来照顾卫庄，不肯跟随项羽外出征战。白凤(曲哲明 饰)为赤练鸣不平，上门找卫庄算账。两人在屋内出手过招，卫庄因腿脚不利索，败在了白凤手中。白凤杀气腾腾向卫庄走了过去，卫庄面无惧色，催促白凤赶紧动手。紧急关头，赤练赶了过来，阻止白凤伤害卫庄。

　　胡亥当上秦朝皇帝之后，不但推行暴政，还抓捕大量百姓修建骊山以及阿房宫。秦朝氶相李斯忧国忧民，入宫向喝酒作乐的胡亥进忠言，提醒胡亥的所作所为已经引来天怒人怨，古往今来，水能载舟，亦能覆舟，百姓们早已对胡亥产生不满，秦朝江山已是岌岌可危。

　　胡亥正在喝酒作乐，被李斯打扰了兴致，勃然大怒，唤来侍卫拖走李斯及几个官员。东皇太一已对李斯产生杀意，向胡亥请缨，提出惩治妖言惑众的李斯。

　　胡亥对东皇太一有求必应，同意东皇太一全权处理李斯。东皇太一谢过胡亥，将李斯关入大牢。