马团往黄村押送军火遭到了伏击，原以为是解放军，便丢下军火跑回了胭脂寨，谁知后来弄明白了是满天星(刘波 饰)，这家伙因不满章世光(孙大川 饰)把军火都交给了马天河。这时的黄村也正受到周正阳(邵桐 饰)带领的解放军的攻击，钟副官慌忙向章世光报告，金藤兰处于危险境地，章世光把对付满天星的任务交给了马天河，他带人去救金藤兰。周芳逃走了，金藤兰本想自杀，但还没有死的勇气。

　　黄一飞(蒲巴甲 饰)以马天河的副官的身份与马小姐一起混进了胭脂寨，侦察情况时发现那些军火都是假货。于是，黄一飞拿着假手雷找到马天河给他看，并向马天河说明了章世光在这一带犯下的滔天罪行，先是对马家堡屠城抢粮，接着是对胭脂寨和黄村屠村制造无人区，还有杀害马牡丹。马天河亲耳听到章世光对他做过的事一一承认后，立即决定与章世光分道扬镳。不料，就在马天河与他的马家军谈话要加入共产党领导下的解放军时，章世光向他的马团进行了炮击。黄一飞和马小姐从炮火里救出马天河，并撤向安全区，却正好被浑身绑满炸药的满天星拦住了。恶贯满盈的满天星意在与黄一飞他们同归于尽，千钧一发之际，马天河奋不顾身冲上前，抱住了满天星滚向一边，炸药炸碎了他和满天星两人的身体，却救下了黄一飞和马小姐两人的命。

　　马天河的马家军与解放军联手打击章世光，把胭脂寨与黄村的敌特尽数包围了起来。金藤兰劝章世光不要再做无谓的反抗了，她有办法也有机会让他们回台湾，于是，金藤兰出面假意投降，掩护着章世光逃走了。在解放军总部里，无论周正阳问什么，金藤兰都拒不交代。周正阳便想尽办法去争取唤醒金藤兰的良知，最后还是让金藤兰想到她教过的孩子们而流下了泪。

　　周芳送给黄一飞一张图，原来那是章世光私藏军火的坐标图。依据图标，周正阳很快找到并运走了章世光留下的一批军火。等那章世光逃出解放军的包围圈再去找他留下的家底时，发现箱子全是空的了，这让章世光大光其火，又绝望透顶了，一枪击毙了对他忠心耿耿的钟副官。趁着解放军首长召开大会布置剿匪工作的彻底进行与全面收尾任务时，章世光偷袭了一名搜索的解放军战士，换上解放军军装出逃了。