胭脂寨里，黄一飞(蒲巴甲 饰)在金藤兰给他送饭时，告诉金藤兰胭脂寨原本不是一个空寨子，现在那种着鲜花与蔬菜的土地下面埋藏着无数人的尸骨，显然是章世光(孙大川 饰)屠寨所致。金藤兰一向反对章世光的残暴与滥杀，待她亲自去证实了黄一飞所说，亲眼看到了大量的女性尸骨，她的内心再也不能平静下来了。胭脂寨的附近有个黄村，当百合和马小姐观察到黄村的异常情形时，便也推测到黄村也被凶残的章世光屠村了。这时一个叫小翠的姑娘从黄村逃了出来，原来，小翠在敌特屠杀时受了重伤，被埋的较浅些，她清醒后爬了出来，被马小姐她们救下时已奄奄一息。

　　章世光派去攻打秀林城的队伍半路上被解放军伏击，满天星(刘波 饰)让马团的人去攻打解放军，但马家军却调头就跑，满天星看自己这边的人死伤惨重，也只好狼狈逃窜。回到胭脂寨，满天星找马天河问罪，说马团的士兵临阵脱逃，马天河对他不屑一顾，只淡淡地解释为，士兵后撤是为了寻找有利于作战的地形。

　　进攻秀林受挫，章世光和金藤兰马上布防，防止解放军来攻打胭脂寨。金藤兰为了引诱解放军攻打黄村，故意把黄一飞放走。黄一飞逃走进入了黄村，发现了大量的村民尸骨，把这一情报汇报给周正阳(邵桐 饰)后，二人制定出新的作战计划，想办法策反马天河，让马团反水。

　　再说满天星，被派去黄村协助钟副官守卫军火。当钟副官派他去后山查看时，他遇到了令人毛骨悚然的情形，满山遍野的狼嚎声此起彼伏，这一下把满天星这个杀人不眨眼的匪首也给吓退了，在他心里也同时种下了对章世光的不满的种子。

　　章世光其实并不是在这里为国民党忠心效命，他策划此次攻打秀林城的军事行动是别有用心的，他想等解放军中了他的圈套后，他就撤走，留下马天河与满天星厮杀去吧！章世光向金藤兰吐露了心声后，金藤兰这才看清他并不重视什么党国大业，而只想着逃命的真实嘴脸。章世光向马天河悄悄地布置了任务，让马团带着军火去马家堡假装投靠解放军，从而保存下来，等将来再他们两家平分。不料，这事恰好被满天星偷听了去，满天星对章世光更加不满了，于是，这个奸诈阴险的匪首便带人在半路上袭击了运送举火的队伍……