一股自称是解放军的小队闯入战守平(胡军 饰)的家里，他们控制了他的太太叶飞飞(康华 饰)，而此时他本人在军区指挥部与解放军代表签署起义协议，不久战守平派去接妻子的属下们抵达他家，那支所谓的解放军，恶毒的掏枪击毙叶飞飞，双方展开枪战，国军卫兵队长幸存，其余全被歼灭殆尽，卫兵队长回旅部复命，战守平正准备命令部队调转炮头攻击国民军北边的防线，听到这个消息非常震惊，当即决定暂停起义事宜，并将戴佩秋(郭珍霓 饰)等共产党员扣押。

　　战守安(杨烁 饰)对叶飞飞的遭遇毫不知情，他照哥哥之前的嘱托来接嫂子，进屋后才发现已经是尸横遍地，他发现叶飞飞还有气息，于是想办法进行抢救，可此时的旅营市已是人心惶惶，因为害怕共军攻城，大家都想往广州逃，旅营保密局和全市的医务人员以及药品物资都被搬到了去广州的火车上，情急之下，战守安抱着她来到火车站，以抢救她的性命为首要目的，他找到原领导医务处关处长帮忙，他们成功上了火车，并在行驶的列车里为她做了手术。

　　手术非常成功，叶飞飞得救，他们计划在下个停车站逃跑，然后回旅营，到了停车站战守安下车寻找一顶轿子，欲将伤势未愈的嫂子安全的送回去，可是下车后遇到一小队国军正在追捕一个小偷，这个女扮男装的小偷，向战守安求援，他很快识出她是个女孩，并且出钱帮她解难，可是那些国军不买账，坚持要把她押回去，这时女孩的表哥出现，他是宪兵队长萧文华(苏可 饰)，宪兵队人员齐举枪，硬生生把那些国军唬走，可事情解决了，却耽误了战守安的逃跑计划，火车准备发动，他回到车上等待下一个逃跑的机会。

　　旅营沦陷，战守平叛变的消息被登报纸头条，这意味着战守安与叶飞飞的处境更加危险，因为他们乘坐的是布满敌人的列车。

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