苏三省(尹正 饰)借用了行动处的队员，在大雨中展开了行动。苏三省开车赶往徐碧城(周冬雨 饰)隐匿的大方旅社，却赶上了旅社着火，人们四处逃窜，一片混乱。原来，在医院照顾李小男(阚清子 饰)的护士海燕，正是陈深(李易峰 饰)的伙伴，李小男将陈深的话带给她，要她制造大方旅社的火灾。徐碧城一个人走在逃亡的路上，回想起唐山海(张若昀 饰)与自己相处的点点滴滴，此时同伴的安危成了她中心最大的担忧。

　　大方旅社的失火，意味着苏三省的行动失败了。毕忠良(张鲁一 饰)奚落了苏三省几句，便和陈深一起离开了行动处。来到毕忠良家中，他煞有介事地将陈深带入自己的书房，竟然举起了枪指着陈深，质问他明知唐山海和徐碧城有问题，却不告诉自己。责备他竟然为了一个女人差点儿将自己置之于死地。

　　陈深丝毫没有慌乱，他反问毕忠良，为什么一定要忠诚于日本人呢？陈深告诉毕忠良，现在他被日本人所利用，只是因为他还有利用价值，终有一天日本将战败，他们会带着他离开吗？说完这一席话，陈深摔门而去，留下默默发怔的毕忠良。

　　李小男醒来后，请求苏三省让她与陈深见面，苏三省迟疑了一下，还是同意了。行动失败，感情受挫，苏三省内心苦闷不已，将自己的怒火全部发泄在手下人身上。此时，他撞上了来医院看望李小男的陈深，他恶狠狠地质问陈深是否利用了李小男传递消息，并发誓一定要打败陈深。

　　陈深带着毕太太煲好的汤看望李小男，他又一次欠下了小男一个大大的人情。李小男热心地询问起唐山海和徐碧城的状况，而陈深并没有多说什么，他并不希望让小男卷入不幸之中。

　　徐碧城赶到陈深指定让她去的地点，刚一落脚就晕了过去。稍晚的时候，陈深与徐碧城见面了。虽然陈深会尽力帮助唐山海，但依然要碧城做好最坏的打算。陈深要徐碧城尽快离开上海，而碧城坚持留下来陪两人一起度过难关。

　　在阴森的监牢里，苏三省奉命审问唐山海，而唐山海带着满身的伤，依旧守口如瓶，不透露半点有价值的信息。唐山海担忧自己会连累徐碧城，如今知道她已经逃脱了，这下他如释重负，已经没有什么可怕的了。

　　此时，接到消息的李默群(王劲松 饰)立刻去找影佐将军，为自己的外甥女和外甥女婿求情，他不相信徐碧城和唐山海是军统的奸细，然而影佐根本不会听他的解释。