虽然和谢若雪(毛林林 饰)结婚，但是历文轩(付辛博 饰)却不碰谢若雪，这让谢若雪十分难过，她把这一切都归咎于韩疏影(韩雪 饰)，她认为这是因为历文轩仍然对韩疏影有着念想。有了这样的想法，谢若雪为了能早日和历文轩亲热，逼迫韩疏影尽早和何楚天(李泽锋 饰)结婚。韩疏影自然不可能让人随随便便左右她的终身大事，谢若雪为了能让韩疏影屈服，威胁韩疏影自己要自杀。谢若雪拿出了刀子架在手腕上作势要割，不料这个动作再一次刺激到了谢家栋，吓得脸色苍白，跑了出去。谢若雪十分任性的把责任又推到了韩疏影身上，她认为都是因为韩疏影不愿意听自己的话才导致谢家栋的病情复发，急于找到谢家栋的韩疏影根本不屑与她争辩，谢若雪也跑出去寻找弟弟。

　　二人分头出去找谢家栋，当韩疏影正在向路人询问有关谢家栋的下落的问题时，几架直升机飞了过来，对上海展开了狂轰滥炸。阵阵炮火之中，韩疏影终于发现了谢家栋，可此时家栋的状态让人十分担心，不停的轰炸让他脆弱的神经不堪重负，韩疏影慌忙带着家栋跑进了防空洞，并将谢家栋交给老杰克看着，自己则又跑出去找谢若雪。

　　最终，韩疏影在一处安放尸体的地方找到了谢若雪。此时谢若雪已经昏死过去，被放在停尸房，韩疏影不肯放弃，经过韩疏影的抢救，谢若雪才活下来。经历过生离死别，谢若雪放下对韩疏影的一切怨恨，抱住韩疏影痛哭。

　　日寇狂炸上海，国民政府迫于民意，不得不抵抗，何楚天终于有机会上了抗日战场，众人送他前去抗日。他让韩疏影多送了自己一段，在这段单独相处的时间里，他把自己的父母托付给了韩疏影，临别之前，韩疏影将自己的十字架送给了何楚天，并和他约定，等到打赢了日本鬼子的那天，就和他结婚。

　　韩疏影想让自己的叔叔婶婶同意让难民进船行避雨，谢若雪知道，以她叔叔婶婶的性格，一定不会同意，于是自作主张，喊难民一拥而上进了船行。谢若雪在人流中看到自己的邻居徐阿姨，谢若雪知道徐阿姨在坑难民们的钱，于是上前去，借这儿有记者，来威胁徐阿姨，逼迫她把自己的包包捐了出去以支持抗日，徐阿姨没有办法只得同意。

　　贪财吝啬的徐阿姨气不过，讽刺谢若雪连自己姐姐的男人都抢，谢若雪愤怒的和她厮打在一起，搞得整个小楼鸡飞狗跳，多亏了老杰克站出来，警告了一下徐阿姨，才结束了这场闹剧。国民政府空军力量不足，前线不停失利，历文轩和他的学生们运送冬衣和棉鞋上前线，帮助抗战战士们能够在寒冷的冬天里继续作战。