张昆和小夏决定联手杀美谷子，彩儿劝阻没用。为了激怒美谷子，小夏和伊敏刺杀了日本高官和汉奸。张昆称人手不够无法追查刀客，美谷子却答复特高课没有人手可以增援，原来特高课的人正在追查上海地下党电台。美谷子拜访涂怀志，她想借用涂怀志的手下对付刀客。唐祖光担心余炎宝的安全，他让兰儿去劝余炎宝辞职，兰儿和彩儿却看到余炎宝另有了女人。