本庄繁(张光北 饰)下令多门三郎不开第一枪，许三响借此洗刷多门，搅得多门三郎带着部队在山林里团团转。清水就此次军事演习事件代表日本政府向马占山(李幼斌 饰)道歉，马占山下令放了多门三郎的部队。成功处置这次军事冲突，使东北军士气大增，但考虑到时下的局势，马占山和谢珂(施京明 饰)认为要加紧备战。自负的多门三郎将失败的怒火撒到了张海鹏(刘金山 饰)的头上，面对被多门三郎随意枪杀的士兵，张海鹏的汉奸嘴脸暴露无遗，这也让多门三郎更加确信了中国人软弱可欺的想法。

　　谢珂为了筹措军饷伤透了脑筋，他找到马占山商量对策。马占山出主意说还得“吃大户”，要筹措军饷还得想办法让赵仲仁(米学东 饰)、万国宾这样的大户出钱。万国宾担心马占山为了筹措军饷从个人身上开刀，找谢珂打探消息。谢珂告诉他，抗日是全省上下的第一要务，全省人士都要为此做出贡献甚至牺牲，这话令万国宾心理没底。本庄繁请土肥原和多门二郎喝茶，多门报告：经过一整夜的急行军，桥本旅团、铃木旅团已经抵达洮南，一个炮兵联队、四十八门野炮山炮，两个飞行大队、二十八架战斗机轰炸机，三个装甲大队总计一万五千人已经集结完毕，骑兵联队也待命随时抵达洮南。为了实施以华制华的政策，让中国人打中国人，本庄繁命令张海鹏整饬军队，还许诺如果张海鹏打下黑省，就让他当省主席。

　　黑龙会头目黑木命令日本特务和子继续策划刺杀马占山，被黑木的女儿樱子撞见，樱子这才知道父亲是为日本军队服务的，而不是之前说的来中国做生意。黑木来到日本领事馆，和清水密谋除掉马占山。张海鹏所部的一名士兵不满多门等日本人杀害中国无辜平民，就连几岁的小女孩也不放过，深夜刺杀多门三郎。马占山和谢珂下令继续加紧备战，并部署江桥为第一道防线，大兴火车站为第二道防线，三间房为第三道防线，昂溪一代为第四道防线。正在这时，马占山接到了张学良安插在张海鹏身边的情报人员的第一份情报，这个情报人员叫做白狼。