吴铎(沙景昌 饰)校长拜会马占山(李幼斌 饰)，看到学生们穿着军装格外精神，非常高兴。马占山让伙房备酒菜宴请吴铎校长和学生们，席间，谢珂(施京明 饰)讲起了海兰(王祉萱 饰)爷爷寿山将军的故事，寿山将军守土斯职、尽忠斯义、保民斯责，虽知军力不足以占而必战，虽知城不可守而忍玉石俱焚的民族正气令人感慨，足以表率后人。马占山说，日军进犯，既然战也亡，不战也亡，索性战他个浩然正气长存天地。

　　马占山组织省府会议，让大家发表对日抗战的看法。赵仲仁(米学东 饰)只想着自己的生意和产业，说黑省军力不足以对抗日军，大谈亲日降日想法，被徐团长一顿臭骂。马占山让人宣读了张学良少帅的复电，电报称：如果张海鹏(刘金山 饰)图谋进犯黑龙江，黑省应予痛击;但是，如果日本人插手的话，就要克制。马占山总结说，要守土有责，如若日本人敢踏进黑省半步，就打断他们的腿，责任由他一个人负。马占山宣布战时条令：停止一切民众集会，全城戒严;学校放假;疏散百姓;调程志远旅之朱凤阳团进驻泰来，向洮南警戒;派工兵一连驻守嫩江桥，并构筑工事，必要时破坏嫩江桥阻敌北进;启动战时紧急状态，工商农学警统一接受省府命令和调遣。

　　万国宾、赵仲仁、邹玉廷三人密谋如何对付马占山，阻止马占山与日开展，促成和解。日本关东军司令本庄繁(张光北 饰)见招降马占山的计划落空，命令多门三郎会同张海鹏在洮南和泰来一线组织真枪实弹军事演习以炫耀武力，给马占山一个下马威。多门三郎带领精锐日军，以军事演习为幌子，悄然向泰来一线进发。多门部队的形迹被郑良臣所部发现，电报马占山。面临日军的挑战，马占山丝毫不示弱。马占山命令郑良臣带部队只跑不打，吸引敌军进山谷，同时，他们命令孙大江许三响所部急行军绕道敌人后方占领制高点，命令江桥地区的两个团迅速增援郑良臣，不得放走一个鬼子。