战争打响了，张海鹏(刘金山 饰)所在部队对黑省江桥前线发动了一次大规模进攻，黑省守军在马占山(李幼斌 饰)的带领下奋起抵抗，迎头痛击张海鹏叛军。

　　刚刚组建的学生连的热血青年们主动请缨，马占山为了让这些天不怕地不怕的学生见识一下真正的战争，让双喜担任代理连长。日军不敢贸然出兵，准备借张海鹏的保安军之手试探马占山部队的真正实力，张海鹏为了证明自己，也为了一雪前耻，积极备战。

　　日本特务山口菊子给经过特务训练的樱子安排了任务。双喜带队的新兵连接手了阵地侧翼，他们并不知道，张海鹏正在计划全力死磕侧翼，打开江桥阵线的突破口。海兰(王祉萱 饰)违反命令私自带着新兵离开阵地，遇上了张海鹏的保安军，双方展开激烈战斗，由于缺乏经验、贪功冒进，学生连损失惨重，张海鹏的儿子张军亲率精锐部队，将学生连逼入了一个废旧的仓库。学生连孤立无援，弹尽粮绝之时才意识到自己的幼稚与可笑。

　　关键时刻，马占山一声令下，江桥守军全线出击，采取声东击西的战略，骑兵连火速赶往仓库，将保安军打得七零八落，解救了新兵连的战士们。张海鹏的大败再一次让日本人感到了震惊，不敢再贸然出击。马占山的战略目的达到后并没有乘胜追击，而是选择了继续巩固江桥阵地。

　　在全军将士面前，马占山对双喜等人执行军法。城内的赵仲仁(米学东 饰)等人继续策划着刺杀马占山的阴谋,他们准备在马占山回城人多眼杂之际动手，杀手伪装成市民，混杂在夹道欢迎的人群中对马占山发动突然袭击，魏国清为保护马占山身受重伤。马占山若有所思，但并没有表现出来，只是跟随魏国清一起来到医院，此时樱子已经乔装成一名护士，潜伏进医院。