徐靖北认为应该要重新布防，否则死伤惨重，马占山(李幼斌 饰)下达命令调动人员，并让人把酒做成炸弹炸坦克。魏狗子进来报告萨利布带的兵杀死日本步兵一百八十多人。此时张学良传来电报，要马占山死守，马占山对他的马后炮十分不爽。

　　郑良臣看到马占山来到前线，请求组织敢死队。马占山却不愿将士全都死在这里，派人去接应孙大江。赵大奎赵小奎父子俩请求要去接应老连长孙大江，马占山卸下小奎的枪，让他跟着学生兵撤退，不想让他们父子俩都死在战场上。赵大奎带来命令让孙大江撤下，孙大江不愿意走，僵持守住阵地，然后小日本的坦克车正在步步逼近。

　　孙大江在自己身上装备了手榴弹，打算跟小日本同归于尽。被魏狗子拦住，拿来酒打算火攻日本坦克。

　　韩家麟让士兵装上刺刀，与日本士兵兵刃交接，魏狗子带着孙大江兄弟拿着点燃的酒坛冲向坦克，孙大海冲过去吸引坦克火力，其余几人将酒坛扔向坦克。韩家麟将日军全歼之后撤退。

　　许三响打算冲上去，却被海山拦住，要撤退把日本人引到树林里打游击。日本人不知有诈，被碉堡里的士兵枪杀。然而碉堡里的士兵很快没了弹药，日本士兵乘机围住碉堡，碉堡里的士兵掏出炸弹与日军同归于尽。

　　一个步兵团的行军速度太慢，马占山十分生气，另一个将士讲明了迟到的原委，原来是团长要娶小老婆才耽搁了，马占山要枪毙此人，这人却说自己想要上战场，不想自己的命丢得如此不值，马占山放过了他。

　　孙大江要许三响唱个二人转来听听，许三响丢了阵地心情不好，吼了孙大江一顿，不欢而散。

　　江桥镇里，孙大江劝魏狗子先回去搬救兵，他在这里与敌军周旋。孙大江兄弟坦白情义，深情拥抱。日军被江桥镇和树林里埋伏的士兵袭击，几乎全歼。高波看着己方士兵伤亡惨重，立刻请求火力支援。孙大江一台机关枪将日本鬼子尽数歼灭在街道上。

　　马占山的士兵打起游击来好不含糊，日本鬼子基本被牵着鼻子走，伤亡惨重。

　　临别时，孙大江细细地嘱咐大海，兄弟俩紧紧相拥。江桥镇和丛林里同时上演了一场正义与反正义的血腥厮杀，一个个血肉之躯在炮火中倒下，一条条鲜活的生命瞬间变成了一堆堆的尸体。激战中，孙大海被日军投来的手榴弹炸伤，昏迷了过去。