黑木实施暗杀计划之前，万全起见，让和子先送女儿樱子出城，不料二人出逃时被卫队长杜海山带领的士兵发现了。马占山(李幼斌 饰)为了拿到军备物资，深夜强行拦下万国宾的车，逼他签字，不料却遭遇了日本人的刺杀。令赵仲仁(米学东 饰)等人没有想到的是，日本人为了刺杀马占山，全然不顾他们的死活，竟以万国宾为人质要挟马占山。马占山临危不乱，经过一番惊险的枪战与打斗，黑木被当场击毙，这一幕被躲在暗处的樱子看见。

　　马占山为了不给日军进兵的机会，命令黑省武装力量火速驰援江桥，在他的精心安排下，江桥防线形成火力支援与火力覆盖，整个江桥防线枕戈待旦。樱子亲眼看到父亲死于马占山之手，仇恨的种子深深埋在心里，无奈栖身于妓院中，和子对樱子展开了残酷的洗脑和训练，她们的目标只有一个，就是除掉马占山。

　　关东军司令本庄繁(张光北 饰)给马占山下了最后通牒，要求日本接管铁路、重修江桥。马占山断然拒绝，表示黑省将全力迎战日本人。赵仲仁担心马占山看破自己的身份，准备先下手为强，除掉这个心头之患。马占山忙于备战，浑然不知危险又一次笼罩在自己的身上。日本人四处散发传单、炮制言论，致使黑省陷入一片混乱，马占山承受着巨大的压力。赵仲仁威胁冯雪茹(魏一 饰)说出马占山家眷的下落，冯雪茹迫于无奈，说出马占山的儿子在天津，同时透露了一些极为关键的军事情报。