马奎在天津家中与好友喝酒谈起自己的父亲，说起父亲老是逼他娶妻生子，传宗接代。窗外，一堆记者围在马宅门前，管家拿来报纸，原来是因为马占山(李幼斌 饰)与日本对峙一事，马奎的存在被暴露，才引发记者围观，马奎心中激动，对父亲十分佩服，马奎的朋友也很是佩服。马奎坚持要见记者，管家怕自家少爷被日本人发现，坚决拦住他，却被马奎挣脱，马奎出门见记者，说自己为父亲感到骄傲，一番陈词引发热烈反响。

　　多门三郎招降郑良臣不成，比武也比输了，内心不爽，不再当郑良臣是同学，更扬言要用他的血来祭自己的武士刀。多门三郎对日本培植起来的张学良父子背叛日本一事感到十分不爽，坚定了要粉粹马占山部队，攻占东北的信念。

　　孙大江许三响下基层，城中百姓闹着要出城，许三响耍无赖，假装听不懂群众说话，两人一个插科打诨一个放枪威胁，最后又许下承诺，一定将日本人阻在城外，守护百姓安全，一番唱念做打将群众劝回城中。

　　张海鹏(刘金山 饰)和青楼妓子打麻将打输便发脾气，将人都赶走，副官进来劝慰他，张海鹏看到马奎见报，打算杀马奎给马占山一个重创。

　　赵仲仁(米学东 饰)声称要将自己的路堵死，卖掉老宅用钱支持省政府，看还有谁说他是汉奸，冯雪茹(魏一 饰)认为赵仲仁并不值得她信任，赵仲仁借口冯雪茹在省政府工作，要她帮忙把自己的祖产交给马占山，说着，还擦了两下眼泪。

　　双喜在训练学生兵，问学栋好几天没见到海兰(王祉萱 饰)是不是想她了，双喜批准他去看海兰，还说等仗打完了，日本人离开中国，还等着喝他俩的喜酒。马占山前来看学生兵，嘱咐他们要好好训练，学栋遵命并开始锻炼学生兵的基本功。马占山亟待要这些新兵上战场抗日，双喜表示完全没有问题。

　　马占山的车队遇到了冯雪茹，特意停下邀请她同车，冯雪茹婉拒不成便上了车。马占山说起自己来到省城，省城从热闹到冷清，冯雪茹安慰他说是因为日本人。冯雪茹说起赵仲仁变卖家产支持省政府抗日一事，马占山并不相信，问起冯雪茹对赵仲仁的看法，冯雪茹认为赵仲仁是城府很深的老狐狸，马占山认为自己来到黑省之后，赵仲仁屡次吃瘪，内心必然记恨自己，赵仲仁捐那一点点钱其实并不是为了抗日，而是另有阴谋。

　　马占山召开会议讨论日本人的军事布置，孙大江认为日本人并不难对付，只要正面干仗就行了。韩家麟说多门军团是精锐，出战多次未尝败绩，马占山却说要力挫关东军。韩家麟准确分析马占山的意图，后撤是为了堵住日本人的嘴，同时又方便攻击日本人。马占山派韩家麟去带领学生兵。

　　许三响、孙大江和郑良臣下来视察战地，孙大海前来报告说前线的兄弟说要喝酒，他想请他们喝酒，却被兄长喝骂，郑良臣也拒绝了。孙大海却认为这酒本就该喝，但是孙大海却没办法解释清楚，便请郑营长前去查看。多门三郎前来面见自己的哥哥多门二郎，多门二郎问攻占满洲之后，他们是否立即离开，多门三郎认为他们更应该长久地驻扎下去。多门二郎说苏联没有表示，让多门三郎放手去战斗。多门三郎认为中国人很弱，不必用心。