马占山(李幼斌 饰)命令孙大江执行军法，双喜为了让这些学生兵受点教训，早点醒悟，让孙大江狠狠地打。孙大江会意，毫不留情地将鞭子一下一下地招呼到他身上，不一会，双喜的背上就以皮开肉绽。这一幕，看得海兰(王祉萱 饰)等人泪流满面。

　　多门三郎因军火库被炸一事来向张海鹏(刘金山 饰)兴师问罪，张海鹏装傻充愣，顾左右而言他。多门表示自己已经上报军部，张海鹏嚷着说，自己也要去向本庄繁(张光北 饰)汇报。赵仲仁(米学东 饰)把邹玉廷约到满春楼，给他预备了一桌饭菜，还将身为满春楼花魁的菊子送到了他跟前。邹玉廷对菊子的美貌早就垂涎已久，一见此景，欣喜万分。

　　菊子故意吊他的胃口，称自己有一个远房表妹来投奔，想请邹玉廷给她在医院里谋份工作。邹玉廷知道医院是重地，也知道其与省府的关系，本不想答应，可是架不住菊子的婉转娇嗔，为了博美人一笑，邹玉廷立刻起身给她办事去了。

　　警卫来报，吴铎(沙景昌 饰)校长带了一批药品，已经到达江桥镇了，马占山连忙带人过去。在江桥镇，他见到了吴铎，还认识了一位聪明伶俐的小女孩杨坤柔，和她抗日热情高涨的爷爷杨木匠。几个人坐在一起唠嗑，吴铎提出要带着学生们到四周的乡下，动员老百姓为战士们送水送饭，并且为阵亡的将士们募集寿材，好使他们能够入土为安。这个提议得到了马占山的赞同和杨木匠的支持，说干就干，他们很快就筹到了所需的东西。

　　海兰为双喜上药，看到马占山进来，故意对双喜马占山的坏话。双喜斥责她，对她说了马占山为了一心一意打鬼子，赶走老婆孩子，连家都不要的往事，让海兰如果有机会一定好好照顾他，海兰轻轻点头应下。

　　菊子将一份身份文件交给了樱子，让她在人前忘掉自己日本人的身份，潜伏进医院，伺机接触政府和军方的相关人物，最好是能找机会混到马占山身边，樱子点头，表示自己知道该怎么做。韩家麟向马占山请命去洮南端张海鹏的老窝，但马占山却让他和许三响一起训练省防军和学生兵，韩家麟领命。

　　杨坤柔将那只把自己奶大的老山羊送给了马占山，要他喝羊奶补身子，马占山收下了山羊，却把羊奶都给了受伤的士兵。双喜得知马占山要回省城，不顾自己的伤势，执意要跟着他回去，海兰拗不过他，只好让他同自己同车回省城。

　　马占山的车在街头被百姓拦住，他下车与他们说话的时候，侯一龙躲在人群中向他开了枪，魏狗子在旁边替马占山挡了一枪，倒在了地上。侯一龙再次开枪，击中了马占山的左臂，谢珂(施京明 饰)临危不乱，一枪将刺客爆了头，卫队也快速反应，纷纷开枪，将同行的刺客也打倒在地。

　　谢珂带着人将马占山和魏狗子送到了医院，他命医生无论如何都要把魏狗子抢救过来，这一幕全都被不远处的樱子看在了眼里，想起死去的父亲，她的心中充满了仇恨。海兰听从命令，到医院来报道，双喜也与她同车到了医院。他下车之后刚要回省政府，就看到了谢珂，听说马占山受了伤，双喜撒腿就往医院里面跑。

　　樱子被主任医生指派去给马占山处理伤口，她趁在医务室拿药之机，将药偷偷地换掉了。她端着药盒找到马占山，刚要给他打针，被匆匆赶来的主任医生拦住，说这根本不是马占山的药，樱子马上道歉，说自己一时紧张拿错了药，说着端着药盒匆匆离开了。虽然她带着口罩，遮住了半张脸，但是站在马占山身边的海兰还是认出了她。她找到樱子，把她拉到角落里，想要仔细询问她，樱子立刻编了一套谎言来应付她。