张海鹏(刘金山 饰)的炮弹打得差不多了，就下令进攻，孙海山命令士兵狠狠还击，一场更加激烈的近距离枪战就此展开。士兵抓到一个逃兵，送到了孙海山面前，孙海山问他为什么当逃兵，那人说与自己一起出来的弟兄们都牺牲了，他们从前有过约定，不管剩下谁，都要把军饷送回去，替他们给爹娘磕个头，他跑出去就是为了这个。原来如此，海山想了想，向天放了一枪，向大家宣布：逃兵已死，如有再犯者，杀!说完，他向魏狗子要了几块大洋杜，塞到那人的衣兜里，让他快去快回。对于孙海山的处理，魏狗子十分赞赏。

　　张海鹏儿子张军乘胜追击，追到傍晚还找不到逃跑的海兰(王祉萱 饰)等人，部下请求撤退，张军坚决不撤，誓要抓到逃兵。张海鹏停火，多门三郎不满，要求他要继续开火，给他带来了炮弹补给，张海鹏接着发起进攻。魏狗子海山等人死守阵地，将进攻的敌人阻挡在阵地之外。张海鹏派侦察兵寻找儿子。

　　双喜带着兵停在树林里休息，救治伤员，学栋海兰还没缓过神来，双喜前来安慰伤心的海兰，要他们坚强起来面对残酷的战争，拿起枪杆保护战友。张军趴在地上意图听出双喜等人的所在，通过炮声判断双喜等人必然回不去阵地，要求部下在林子里随意放枪将人吓出来，误打误撞惊起了双喜等人，双喜让卫队掩护带着学生兵逃跑。逃到俄罗斯人的机械厂里，让自己的卫队占领高地建立火力网。张军的部下见他们都多了进去，打算闯进去抓人，张军因为天黑不敢贸然行动，要部下等到天亮再打。

　　孙氏兄弟俩前来见马占山(李幼斌 饰)，卫兵进来报告双喜被包围，马占山要孙氏兄弟立刻去支援双喜，将将士全部安排出去支援战争。洮南城戒严，卫兵对人进行搜身，却搜到枪，那人说自己是日本特遣队的，他携带的枪是日本的军用手枪，他奉了大太君的命前来协助张海鹏，卫兵立马放行。副官献计要让优良兵力接应张军，直击马占山阵地坐地。张军等人果真等到天亮，派几名部下进去试探，吩咐要抓活的。张军的人一进去，立刻就被双喜安排的人打了出来。孙大江兄弟俩前来寻找学生兵，双喜打算攻打张军等人，海兰为了弥补过错，跟着双喜一起行动。张军也要求部下对双喜进行火力压制。双方就在一墙之隔，双喜用手榴弹击退敌人。海兰巾帼不让须眉勇猛开枪杀了敌人，学栋收到鼓励，也想杀敌，无奈因为胆子太小不敢杀人而错失良机，一个卫兵为救学栋而死。

　　张军派进去的人只剩下一个，要求撤退，张军坚决不撤，让部下全部冲进去。学栋也立刻振作起来，加入战局。马占山心中担心学生兵，认为是自己指挥不当，谢珂(施京明 饰)安慰他不必自责。魏狗子认为这样打下去没有出路，决定带人冲进张海鹏阵营。学生兵弹尽粮绝，各人手里子弹所剩不多，海兰还剩下一颗手榴弹，双喜却要他自己留着，如果真的不敌，也好自我了断。双喜要人掩护住他，自己爬进死人堆里找子弹。张军部下提议盲打，直接往厂子里扔炮弹，肯定能炸出几个人。

　　学栋先一步发现敌人，海兰提醒双喜撤退，双喜趴在死人堆里装死。