孙大海起床发现营中空无一人，只有孙大江守着他，十分生气，原来是马占山(李幼斌 饰)特意吩咐过不能告诉他，兄弟俩不能同时上战场。孙大江说自己马上也要赶赴战场，孙大海跪下请求哥哥将自己带去战场。孙大江想起自己回家看望母亲的时候母亲殷切的话语，心有所感，便将弟弟也带去了战场。

　　海兰(王祉萱 饰)学栋商量着如果马占山不让他们上战场，他们就自己偷偷去，双喜命部队停下休息，跟二人聊天，海兰给双喜讲拿破仑的故事。

　　马占山来到前线指挥所研究战况，魏狗子主动请缨要去跟张海鹏(刘金山 饰)打仗，张海鹏见部队节节败退十分不忿，冲士兵撒气，副官给他出主意要他给士兵行赏，选出几个比较厉害的将马占山那边比较厉害的将士先打下来。

　　本庄繁(张光北 饰)见张海鹏指望不上，讲明自己派出张海鹏只是为了试探马占山的布防情况和人员编组。马占山与谢珂(施京明 饰)分析日本人的意图，徐靖北来见上报前线战况，马占山见伤亡数目很少，寸土未失十分开心，打算把徐靖北的部队撤换下来。马占山清楚认识到日本人的试探意图，所以想把省防军和学生兵换上去，混淆日本人视听。

　　郑良臣分析出张海鹏可能在酝酿出一场大进攻，认为不可以轻举妄动。副官给张海鹏分析战况出主意，只用一个营的兵力全力攻打侧翼，意图借此打进马占山的指挥所，张海鹏整顿部队，给士兵分赏钱鼓舞士气，打算从左翼进攻。双喜将学生带来见马占山，海兰代表全体学生向马占山请战，马占山应允，派学生兵接替徐靖北团的左翼防务。

　　郑良臣因为临阵换将十分生气，却因为是马占山的命令，不得不遵守。冯雪茹(魏一 饰)来到省政府搜查马占山的办公桌，将马占山的军事电令抄送给赵仲仁(米学东 饰)，雪茹要求要见自己的儿子，赵仲仁擅自将冯雪茹的儿子改为赵姓，冯雪茹看着和奶狗玩得开心的儿子，伤心和愤怒无法抑制。赵仲仁的管家开车要出城，被姚大成拦住例行检查，管家派人向赵仲仁通知情况，赵仲仁致电邹玉廷要他帮忙掩饰。

　　姚大成从车上搜出大量珠宝，邹玉廷正好赶到，以身份压人要姚大成放人，姚大成不买账，防卫军和警察持枪对峙，邹玉廷无奈。

　　赵仲仁将情报出卖给清水，清水十分高兴，展望日本军进驻东北的那一刻，赵仲仁表明对皇军的忠心。本庄繁接到电报通知马占山往前线增加部队，判断马占山应当已经疲惫，部队实力很疲弱，指示张海鹏部队全力进攻消耗马占山的实力，如果张海鹏敢退却便格杀勿论，如果马占山的人越过嫩江南，也不会放过。

　　邹处长东西被扣押，前来找赵仲仁想办法，赵仲仁暗示他可以直接用枪谋害人命。徐靖北因为部队被撤出十分不满，马占山却向他分析撤出部队，一是为了让他保存实力以伺日本人，二是让学生见证战争的残酷，以后跟日本人打才不会发憷。马占山增援部队的消息传给了多门三郎。

　　邹玉廷找来自己的部下，要他们便装去劫回自己被扣下的物品，还要他们绝对不能暴露警察身份。和子再提黑木之死，向樱子强调马占山的杀父之仇，对马占山的仇恨根植到樱子心中，和子要樱子振作起来重振黑龙会，樱子请求加入黑龙会。姚大成临出门发现异状，要守门的士兵假装配合肚子疼离岗。

　　赵仲仁邹玉廷在望春楼寻开心，邹玉廷见到美人起色心进行调戏。邹玉廷的部下便装潜入守城军的后院打算劫回东西，被姚大成逮个正着，双方火拼，一名警察趁机逃跑。伺候邹玉廷的美人发现和子房间门牌的异样，将和子带回自己房间，和子正欲下杀手，美人却掏出一条印着黑龙的手绢表明自己是特别行动组的山口菊子，和子请求她为黑木报仇杀死马占山。和子带菊子去见樱子，樱子向菊子表明对日本帝国的决心。