羽山坚决要求黑龙江停止军事行动，本庄繁(张光北 饰)借口洮昂铁路由日方修筑，日方将亲自修筑嫩江桥，双方应各退十英里，如果中方拒绝配合，将采取武力行动。马占山(李幼斌 饰)再次拒绝配合，召开高层商议军事。谢珂(施京明 饰)认为此战必须爆发，所以坚决不能撤出前线，此时民意士气高涨，此战不一定会战败。

　　赵仲仁(米学东 饰)仍坚持主和，嘲讽主战派以卵击石，是为不智，魏狗子称赵仲仁是禽兽，两人争吵被万国宾阻拦下来，认为这种会议不必再开，认为大家可以各抒己见，但还是全力支持马占山可以下决定，如果此仗必打，他万国宾必定全力支持。

　　前方发来急电，日方已经赶到嫩江前线要求修桥，马占山要求约见清水，清水扬言此仗中方必败，要马占山从长计议，让出主席一位，再提五百万赎买一事，马占山假意妥协，但是要清水先给钱，羞辱了清水一番。省城内的百姓看到日本人的飞机后方寸大乱，日本飞机撒下传单，自言日方本来亲善，但是东北高层惹出事端，才会有战事发生，日军要以和平方式和解，要求让张海鹏(刘金山 饰)当黑省主席，还污蔑马占山是因贪恋地位不肯和解。

　　学生们让百姓一定要信任马占山，小日本诡计被掐灭。赵仲仁前来望春楼，老鸨要求在楼里避难的姑娘去巴结赵仲仁。赵仲仁来此原来是为了面见张海鹏的部下商量暗杀事宜的，看见姑娘的美貌忍不住调戏。

　　赵仲仁为杀手寻了一个安置的地方，要他们耐心等待，等到了非杀马占山不可的时候再出手，这番话全被姑娘听了去。

　　谢珂请来吴校长讨论传单事件，要求吴校长帮忙，吴校长已经早一步行动让学生去街上引导百姓。马占山亲自到领事馆门前见清水，扬言要将领事馆的人都抓起来，威胁了清水一番。赵仲仁将马占山的兵力布置暴露给清水等人，并向他们提供计谋“擒贼先擒王”，要他们先解决马占山。

　　全体士兵都在紧密进行军事训练，魏狗子来视察看到孙大江举着木头锻炼，孙大江没能上前线心中有怨气，魏狗子开解了他，两人一起去看新来的山匪兵。孙大江孙大海兄弟相见。