马占山(李幼斌 饰)设下四道防线，做充足准备。部下来报支援部队已经赶到，马占山让郑良臣防守第一道防线，又设下假阵地迷惑日本人。夜里马占山和谢珂(施京明 饰)会见冯雪茹(魏一 饰)，问起省政府财务，冯雪茹言明政府的财务紧张，只能坚持一个月。马占山要求冯雪茹帮忙筹集三十万大洋的军饷，冯雪茹为马占山献计，认为要在这么短的时间筹集三十万大洋，黑龙江只有万国宾可以做到。马占山同意并离开，冯雪茹留下双喜，赠予了两瓶藕粉让他拿给马占山补身子。

　　冯雪茹凭着记忆记下马占山说过的话献给赵仲仁(米学东 饰)，赵仲仁看不起马占山，冯雪茹却为马占山说话，又说她已经完成了赵仲仁交代的任务，希望他可以准守诺言。邹处长迎接万国宾到赵府，撞破冯雪茹和赵仲仁的会面，冯雪茹甩袖而去。日本军和张海鹏(刘金山 饰)的士兵进行训练，双方对打，张海鹏一方被压制遭到多门嘲讽。此时赵仲仁派来的人被当成奸细抓了起来，张海鹏救下了他。

　　赵仲仁派来的手下拜见张海鹏，带来赵仲仁的消息，张海鹏并不表明心意。万国宾向赵仲仁表明一定不会把钱交给马占山。魏狗子等人来见马占山，恳求他去休息，马占山心中忧虑睡不着觉，问起三人有没有领到军饷，三人却表示如今城中百姓都在捐款，他们也愿意将军饷捐献出去。有人潜入日本使馆意欲暗杀黑木却被发现，暗杀失败被追杀。

　　马占山与弟兄在街上散步，感叹今日的太平不久之后就会被打破，马占山想起自己之前牺牲的兄弟的忌日就在明天，正当此时，日本军追着杀手在马占山面前经过，马占山勒令双喜截下他们，杀手躲过日本军，却没躲过双喜，被带走。魏狗子等人持枪与领事馆的官兵对峙，要他们回到领事馆呆着，不得出来。

　　马占山审讯双喜截下来的杀手，杀手名为孙大海，态度十分强横，指责马占山是只能窝里斗的窝囊废，即使被打，被马占山拿枪指着也毫不畏惧，马占山扣下扳机却是一声空响，赞赏了他的胆量。孙大海原来就是那守门官兵，想打日本人所以背叛了张海鹏前来投靠马占山，却误入日本使馆，所以起了杀心。得知眼前人就是马占山，立即拜服，还要将自己的其他兄弟也带过来一起投靠马占山，马占山欣然笑纳。

　　马占山祭拜自己死去的十四名兄弟，向部下说明这十四人的死因，原来当时马占山手下十五个人杀害了六名日本军人，日本人不依不饶要求交出这十五人，魏狗子因为名字对不上侥幸逃过，其他十四人却没逃过日本人的刺刀；于马占山有恩的吴统领也死在日本人的炮火下，更兼之背负着老百姓的期望，马占山表示一定与日本人死磕到底。

　　清水前来拜见马占山，以马讽刺人，明里暗里说马占山等人不听话，又加以威胁，却被双喜堵了回去。清水就领事馆被闯一事要马占山给个说法，马占山却说领事馆晚上开灯如同窑子，难怪会被闯；二人热烈争论，清水没讨到好，马占山骗他说误闯使馆的人已被枪毙，大事化小，清水拂袖而去，骑上马后，双喜恶意拍马，清水被摔下马，又遭到双喜和半山讽刺他和马都是畜生。

　　孙大海在路上被山匪拦截，传信给红姐要她与东北军合作，红姐痛恨官兵做派，愿意打日本人却不愿意投靠官府，孙大海动之以情，红姐表示需要考虑。

　　和子要将炸弹安置在马占山的必经之路上，黑木表示此举只许成功，和子表示愿意亲自涉险。

　　红姐与孙大海叙旧,大海劝红姐投靠马占山，红姐却说此事还要再从长计议，红姐的手下冲进来，要孙大海滚出山寨。