“九·一八事变”后，辽、吉两省迅速陷落，战争的紧张气息弥漫了整个黑河。黑河城内，爱国将领马占山(李幼斌 饰)临危不乱，全力为日军可能的入侵进行备战。马占山的儿子马奎狼狈逃回黑河马宅，带来了一个坏消息——马占山的老母亲被山中土匪靠山王绑架。马占山决意肃清匪患，经过一番斗智斗勇，他带领手下弟兄，以雷霆手段剿灭了山中土匪，并收编靠山帮众匪为木帮连。但马占山的老母亲却不幸命丧土匪和日本人之手，马占山痛定思痛，在灵堂内发誓厉兵秣马，定将日本人赶出东北。

　　在省府参谋长谢珂(施京明 饰)等军官的力谏之下，马占山被任命为黑省代主席，总揽黑省军政事务。马占山一行人来到齐齐哈尔，决定先处理好黑省各项内部事务，之后再筹谋对日本人的战争。齐齐哈尔的政局让马占山困扰不已，战和不战两派针锋相对，以省府委员赵仲仁(米学东 饰)为首的“主和派”罔顾民族大义，与日本驻齐齐哈尔领事清水交往甚密，已然沦为日本人的棋子，并在省府的正常工作中不断对马占山为首的“抗日派”进行各种阻挠。

　　黑龙会头目黑木也潜伏到了齐齐哈尔城内，在日军特务机构长官土肥原贤二(刘威 饰)的遥控下伺机破坏城内局势。同时，日本领事清水到省府拜见马占山，却吃了闭门羹，清水将马占山有别于其他官员的情况报告给了东北军司令本庄繁(张光北 饰)，本庄繁接受智囊土肥原的建议，决定双管齐下，先招降马占山，如若不成再在开战前将其刺杀。