秦国梁(张博 饰)不顾陈子正(黄觉 饰)的反对，要带着自己的人去粮站救援。小黄将警卫兵全都带来，跟秦国梁一道冲出云岭城。陈子正接到消息，命令全力掩护秦国梁突围。

　　粮站的电话线被切断，无法与城里取得联系，土匪已烧毁一部分粮仓，并发动火力攻击，粮站的守军已经快要抵抗不住了，秦国梁带兵赶到支援。

　　三姨太带着手下的土匪趁火打劫，在后仓搬粮。

　　云岭城，牛尔刚带着援兵赶到，攻城的土匪撤退。陈子正命部下带兵去白马庄增援。

　　坐地炮的人疯狂向粮站开炮，这时小黄拿着手榴弹独自骑马冲向敌军，他接连炸毁敌人的数枚火炮，杀出一条血路，自己却因受伤过重壮烈牺牲，他完成了在战场上杀敌的梦想。

　　军管会门外，秦国梁在牛尔刚面前跪下。得知小黄牺牲的噩耗，牛尔刚默默为小黄擦干残留的血迹，轻抚爱子脸颊，在场的人都伤心落泪。牛尔刚命秦国梁站起来，他说从革命到现在，每个牺牲的战士都是父母养的，他跪不起，秦国梁含泪起身。

　　丁老五带着一帮土匪躲进了山洞，洋洋得意于自己的聪明，还扬言跟共产党干上了。

　　云岭城，有人散播谣言，白马庄的粮食都被抢光了。

　　牛尔刚告诉秦国梁，小黄的父母都是烈士，他本想为抗日英雄留个后，让小黄在新中国有自己的生活。秦国梁申请带兵去剿匪，为小黄报仇。

　　牛尔刚在会上告诉秦国梁和陈子正，这次偷袭粮站的是救国云岭别动队，跟抢劫物资的是一伙人。据情报，坐地炮叫陈达，曾参加过军统训练班，正组建救国云岭纵队。

　　秦国梁指责陈子正该打不打，愤而离去。强子告诉秦国梁，他们找到了土匪接头的据点。