秦国梁(张博 饰)带着三个士兵作为先头部队到达杏田村，开始和村长安排防御部署。妇幼老残都被安排躲进祠堂的地窖里，大家做好了打游击战的准备。

　　土匪进村后，半个人影都没见到，觉得蹊跷，开始四处搜人。分散后落单的土匪被一一解决，土匪集结准备去进攻祠堂，秦国梁等四人被迫现身，双方在村子里展开激战。土匪马副官带人前往祠堂，劫持村民威胁秦国梁，秦国梁为了村民安全只得出来，马副官开枪杀死村民，双方再度枪战，土匪不敌，放火烧祠堂然后趁机逃走，秦国梁冒火冲进祠堂为乡亲们抢回祖宗祠牌。土匪仓皇逃出村庄，埋伏在外的陈子正(黄觉 饰)带部队悄悄跟上。

　　罗天晴(周显欣 饰)在银行里因为担心秦国梁而吃不下饭，秦国梁此时被村民救醒，村民将他团团围住，纷纷送粮食给他表示愿意支援解放军。

　　陈子正一路跟上土匪老窝，一举歼灭了土匪窝点。回到镇子，大家庆祝胜利，这时桥上的黄包车行老板耙耳朵训斥拉车的，秦国梁上去呵斥住耙耳朵不准他骂人。第二天耙耳朵便前往巴家哭哭啼啼向巴耀祖告状请他主持公道,这时共产党送来请帖邀请商人上门。

　　众商人又聚在一起商量对策，巴耀祖不出面而叫巴宝生代替他，和众商人约好只出一点金银去兑换人民币做做样子。

　　到了饭点，军管会这边的宴席竟然无一人来参加，罗天晴和秦国梁只好亲自上门去请。两人行至半路才发现商人们堵在路中街，借口说黄包车不让拉了大家走不动，巴耀祖带头罢餐回家了。其余商人虽然前往赴宴，却在宴席上冷言冷语的使得宴会气氛非常僵硬。