皇上十分苦恼惠州之乱该派谁去平定，毕竟朝中叶昭(马思纯 饰)走后便没有出众的武将了，这时有人提出可以让胡青(丁川 饰)去平乱，皇上听后觉得这个人选很合适，便私下召见了胡青。胡青前往皇宫拜见皇上，其实皇上早就对胡青做了安排，胡青这段时间帮皇上也查出了不少事情，比如长盛赌坊名下有巨额存款，而且当年雍关城破一事也查出了点眉目。胡青本来担心自己走后那个幕后主使将对皇上不利，但是皇上有信心觉得这个人还在自己的掌控之中，便让胡青放心的离开。

　　胡青率领五万大军出征，皇上亲自送行，刚出城门，便遇到了等候在那里的叶昭和秋水秋华(王瑄 饰)，几人也来给胡青送行。秋水更是想跟着胡青一同上战场，但是被胡青拦下来，要求留在叶昭身边保护叶昭，秋水看着胡青远去的背影，泪流满面。

　　胡青到了惠州，见到了惠州统领陈曙，这陈曙和吕相爷有些关系，所以在军中无所作为，导致惠州大败。胡青见陈曙无用，便决定启用叶家军的将领，但又不好架空陈曙，便让二人一同出征，看谁能拔得头筹。陈曙觉得胡青启用叶家军是偏心，想让叶家将领拔得头筹，所以心中愤愤，夜里私自提前出征，导致昆仑关大败。胡青最恨目无法纪之人，立刻下令斩杀了陈曙。

　　朝堂之上，皇上忧心惠州之乱还未平息，便接到线报说贝州也起了兵乱，皇上放眼朝中，发现竟然无人可用。杨文广老将军自荐出征，但是皇上考虑到杨老将军实在是年事已高，便派刘太傅去，刘太傅心中虽有不情愿，但还是接下了这个任务。

　　下朝后，皇上坐在御书房生气，觉得满朝文武，竟然找不到一个人去平定兵乱。张贵妃(肖涵 饰)在一旁安慰皇上，说皇上可以启用新人，但是皇上却找不到一个可以用的新人，心中十分懊恼。

　　叶昭与赵玉瑾(盛一伦 饰)最近赋闲在家，赵玉瑾整日给叶昭熬鱼汤喝，希望叶昭能早日怀孕，叶昭早就喝够了鱼汤，哼哼唧唧就是不肯喝，还提出想出去玩。赵玉瑾本以为叶昭是想去青楼，没想到叶昭是想去贝州打探消息。赵玉瑾想了想，自己还没有上过战场，而且也没有见过叶昭打仗，所以就去向皇上请命，请求前往贝州。

　　皇上本来不同意，毕竟好歹是自己的侄子，出了事情不好交代。但是赵玉瑾提到可以带叶昭一起，皇上觉得这个办法好，叶昭虽然没了兵权，但是能力还在，况且两人只是去打探情况，又不是真的去打仗，所以便准了。

　　赵玉瑾回到家中，召集了府中小厮丫鬟，最近这些丫鬟小厮都跟着叶昭习武，虽然不是特别厉害，但是也都算有点功夫。所以赵玉瑾和叶昭决定带着这些人一起去。还要带上眉娘萱儿小夏子(张植绿 饰)，本来杨氏也要带着，但是杨氏说自己要整理家中账目，走不开，所以叶昭便留杨氏在家中顾家，自己和赵玉瑾带着府中众人前往贝州。

　　此时的惠州，胡青排兵布阵，屡出奇兵，趁夜偷袭惠州城，终于攻下了惠州城。

　　叶昭与赵玉瑾到达贝州时，贝州城门关闭，城墙上有守军，贝州城将领贝里时见赵玉瑾生的漂亮，起了异心，本打算打开城门放他们进来，但是经过身边人提醒，觉得赵玉瑾身后之人可能是活阎王叶昭，便又假装生病下了城头，不给开门，赵玉瑾他们一时进不了城，只得在城外安营扎寨。

　　夜里，赵玉瑾与叶昭在营帐中，赵玉瑾相与叶昭行房，没想到其实帐篷外面趴了许多人偷听偷看，赵玉瑾听到异响，便大喝一声，吓跑了所有人。一同到贝州的范二娘没有跑得及，被叶昭看见了，范二娘只得说自己是在赏月，含糊几句后也跑走了，留下叶昭一人在原地疑惑。