老毕对游击队员进行系统训练,因子弹紧缺也不能实弹练习。
周默涵得知游击队就在五花山,他希望程岐山能人赃并获。警察署的人被游击队伏击,
同志们的牺牲让两人难过,伍权和严浩民将同志们掩埋。杨小曼撬开窗户逃走让杨海轩有些惊慌,他急忙派人出去寻找。杨海轩来到奥尔加旅馆,沈怀玉出门询问,杨海轩说明事情原委,他担心受许逸影响,还提起古董被封之事,见周默涵来到时杨海轩借机离开。伍权和许逸等人开会时说明山上战斗情况,老毕归来让他们意外万分。
杨小曼匆忙来到奥尔加旅馆,沈怀玉将她拉开。老毕怀疑赵玉堂的叛变影响到游击队的损失,游击队员还剩下15人,都藏在山洞中,老毕建议先把同志们转移到山下,伍权安排人各自行动。杨小曼对沈怀玉说起伍权去她家之事,沈怀玉劝她回家,杨小曼提出住在旅馆,
严浩民回去时接到电报,玉纾把情况告诉他,他想知道司令部的密电内容,玉纾把内容说明,她发现了那个奇怪的电波又出现了,两人的谈话被躲在门口的韩炳义偷听到。严浩民发现门口有人,拉开门后韩炳义尴尬离开。杨小曼通过钢琴的音符向默涵汇报情况,王德彪带严浩民去奥尔加旅馆吃饭,他没想到周默涵会背后使黑枪。