赵恒轩和余守仁找到佐久川的踪迹，在其制作炸药的时候，利用麻药将其抓获。湘西会战向前推进，但拿到指挥权的何应钦却竭力要将梁铜(张铎 饰)排开在外。与此同时，梁铜的妻子杨素雅，曾与他有过婚约的川军将领周应魁的女儿秀姑(杨明娜 饰)，还有失去记忆的初恋情人米兰妮(徐百卉 饰)（何美慧），相继出现在他的生活里。辻政信为拯救日本，试图说服冈村宁次不要轰炸重庆，以避免破坏和谈。