日军出动飞机开始了对八路根据地的轰炸，八路阵地上突然陷入了烟火四起的境地中，并带来的大量八路战士的伤亡。同时，日军地面部队也发动突袭，八路战士们与他们展开了殊死的搏斗。

　　战斗中，一股日军渐渐靠近了卡尔和杏花的所在地点，卡尔和杏花只得不断逃亡，最终他们逃到了一处悬崖边，前面已远处可去。这时杏花狠下心来，她动情向卡尔表白，之后就将卡尔推下悬崖去，打算自己独自面对日军。日军渐渐逼了上来，杏花掏出手枪来，与他们顽强作战，最终英勇地倒下了。卡尔被杏花推下悬崖后，借此躲过了日军的追击，但他想到杏花为自己而死，不禁悲痛万分。

　　包卫国(李梦男 饰)等人把之前那名战士化装成了“惠特尔赛”上尉，并把他带到褚家寨的门前，称“惠特尔赛”想借用电台和美军商议交易俘虏的事。结果褚山虎(郑晓宁 饰)却表示，自己已经用电台和美军联系过了，美军已经同意和他们交易俘虏，因此无需“惠特尔赛”他们再为此操心。结果包卫国等人却声称，“惠特尔赛”还需要和美军再次确认最后的空投时间，因此还是需要再次用到电台。

　　谈话中，褚山虎等人对“惠特尔赛”的身份产生了怀疑，他们担心他是假冒的，黑虎还说，美国人的头发都是黄色的，只要“惠特尔赛”将帽子摘下来，那真相自然会大白。结果，当“惠特尔赛”将帽子摘下来后，呈现出来的恰是一头黑色，包卫国等人最后因此躲过一劫。原来，那名战士假扮的“惠特尔赛”是一名黑人，而黑人的头发和亚洲人是一样的，同为黑色。老练的褚山虎自然知道这一点，而普通人只会按照惯性误以为全部美国人都是黄色头发。在出发之前，八路队伍中的黄亦峰也意识到了这一点，经他的提点后，那名战士的头发的颜色就改成黑色了。

　　褚山虎确认了“惠特尔赛”的美国人身份，之后，他就放心地让人去取来电台，交给包卫国等人。

　　零火从土匪口中得知褚家寨的具体地理位置，她乘着褚山虎等人离开的机会，悄悄地用电台给元泉发去了电报，将褚家寨的具体位置报告给了他，元泉收到电报后，决定马上采取对褚家寨的围剿行动。

　　褚家寨即将为黑虎和零火举行婚礼。零火准备在婚礼举行的时候在酒菜里下药，迷晕土匪们后和左云(宋笠娜 饰)等人一道逃下山去。不过让零火感到为难的是，褚山虎和老狐狸非常警惕，连自己送给他们的喜糖都不吃，到时候一定不会轻易中计，那为了对付他们，自己就要另想办法了。