梁飞他们陆续回到驻地，大家都很沮丧，陈彩霞很自责，觉得那个杀死夏琴的女人的背影很熟悉，梁飞劝大家都节哀，现在主要的就是拿下小灰楼，为夏琴报仇。
浅野美纪子对徐宗冕大失所望，眼看就要对梁飞他们斩草除根，没想到又被他们逃跑了。
老顾辗转找到梁飞他们，他和南京的同志联系上了，到时候可以帮助梁飞他们。梁飞决定明天行动，他让老顾帮忙准备一些东西。
佐藤对夏琴的死赶到惋惜，林文光已经找到油墨师傅刘兆恩，他想带来让佐藤见一见，他们得知小野荣二因为跟踪林文光而遇害，特高课提醒林文光不许踏出小灰楼半步，佐藤会派专人把刘兆恩接来。
翠芝重病要住院，可是鬼子不许林文光一起去医院，尚习武看到林文光的女人住院了，他在按照梁飞的计划实施。
梁飞决定带油墨进入小灰楼，然后让老顾带人佯攻小灰楼，他这次一定要毁掉电板，完成夏琴的意愿，而且印刷厂印出了一亿元的伪钞，一旦流出后患无穷，梁飞让老顾去查印刷厂的位置，一举截获伪钞。
浅野美纪子决定用伪钞引梁飞出现，他们故意放风火车上装满伪钞，到时候让佐田敢死队在火车上等梁飞他们。
尚习文看到梁飞情绪很不稳定，他很自责，如果他不把夏琴带到南京，她就不会死。
佐藤派人来接刘兆恩，梁飞化装成老人模样，他让王家将收拾好东西和他一起走，他们被拉到小灰楼，林文光下楼来迎接他们，日特对他们进行仔细搜身后，才放他们俩进去。
徐宗冕始终找不到梁飞他们的落脚点，浅野美纪子很恼火，徐宗冕觉得梁飞受挫，短期内不会有所行动，浅野美纪子担心梁飞元气恢复，命山本幸村立刻赶去小灰楼。
尚习武和黑子埋伏在小灰楼四周警戒，陈彩霞来到医院观察情况，他找到翠芝的病房。
佐藤向梁飞请教法币印刷上有什么建议，梁飞自称印过假钞。与此同时，山本幸村接到报告，佐藤让两个中国人进入小灰楼，正在这时候，山本幸村接到中央银行爆炸的消息，浅野美纪子料定这是梁飞在声东击西，立刻命山本幸村带人赶往小灰楼，把那两个中国人抓起来。
梁飞昂佐藤查看自己调制的油墨，发觉只是普通的油墨，梁飞声称做假币的油墨调制起来很难，尚习武发现山本幸村带人来到小灰楼，他和黑子立刻奋起反击，梁飞分本过去拿过墙上的枪，一枪击毙了佐藤。
王家将立刻打开保险柜，林文光举枪毁掉了电板，梁飞背起佐藤收藏的枪支，带林文光和王家将一起上楼顶，尚习文把绳子捆在树上，梁飞他们顺着绳子从楼顶滑下，出来了尚习武汇合，他们放出烟幕弹，顺利逃脱。
陈彩霞冒充护士，她去病房给翠芝送药，并且说明是林文光让来救他出去，陈彩霞换上翠芝的衣服，翠芝穿上护士服逃脱，陈彩霞也顺利脱身。
山本幸村来到小灰楼的时候，发现佐藤已死，电板被彻底毁掉了，他心灰意冷，山本幸村主动要求回帝国请罪，浅野美纪子知道梁飞一定回去劫那一批伪钞。
尚习文感觉有些异常，梁飞决定，无论是龙潭虎穴，他也坚决要毁掉那一批伪钞。
