上官坏背着母亲，匆忙逃亡，来到一处树林。上官仙身受重伤，自知命不久矣，临死时，交给上官坏一把飞刀，让他去找父亲李曼青(黄文豪 饰)，并且交代了有关金钱帮秘密的藏宝地点，还告诉上官坏，希望他不要为自己报仇，要好好活下去。

　　看着母亲撒手人寰，上官坏悲痛欲绝。这时，追兵也赶到了，上官坏急忙将母亲的遗体埋好。悲伤中，上官坏想起小时候因为没有学好龙凤环而被母亲责罚的样子，他不由落寞倒在地上。一个白裙飘飘的女子从天而降，将他救走。

　　这个女子名为薛采月(杨蓉 饰)，她把上官坏绑了起来，追问为何有人追杀他，上官坏说自己不知道，但薛采月并不相信，而且，她仿佛恨透了小李飞刀家族。交谈中，薛采月告诉上官坏，应该为母亲报仇，而不是灰心丧气。然后，她开始吓唬上官坏，说要把他练成活死人。

　　薛采月独自来到密林深处，与师妹相会，得到了师父的命令——寻找金钱帮的藏宝图。

　　上官坏挣脱掉绳索，看见月光下，薛采月翩翩舞剑，身影如嫦娥似仙子，又带着飒爽英姿，上官坏看得目瞪口呆，心生倾慕。突然，薛采月一阵眩晕，昏倒在上官坏怀里。为了报答救命之恩，上官坏使出全身解数救治薛采月，终于将她唤醒。

　　两人坐在月光笼罩的屋檐上，上官坏表示，自己想遵守母亲临终遗愿，不带着仇恨生活。

　　德安公主与李曼青谈话，原来，公主的儿子名为李正(黄明 饰)，在十六岁时因挑战武林高手，被废去了大半内功，再也不能做小李飞刀的传人。因此，公主十分忌惮上官仙的儿子会回来，怕他影响自己和李正的地位。

　　李曼青派出寻找上官仙母子的手下来报，在山城找到了线索，李曼青十分高兴，希望能把上官仙母子带回来。

　　李曼青回忆往事，当年年轻气盛，曾做过一件错事，误杀了武林盟主薛大侠，自那一战后，自己虽然扬名，但始终无法参透小李飞刀至高境界。所以，当今必须要找回另一个儿子，传承李家武功。

　　韩峻追到了上官坏，想逼他交出藏宝图，千钧一发之际，薛采月救走了上官坏。上官坏醒来后，怕连累薛采月，留下一封信就离开了。

　　为了躲避追杀，上官坏四处逃窜，幸好被方可可(吴映洁 饰)救下带回家。方老爷发现了女儿闺房里的上官坏，十分生气，将他赶走。无处可去的上官坏只好暂居青楼。

　　为了安抚父亲情绪，方可可决定比武招亲，到时候让上官坏来搞破坏。方老爷一心想招个好女婿，只得高高兴兴准备比武招亲的事宜。擂台上，上官坏暗中帮助方可可，不让别人赢她。这时，被韩峻跟踪的薛采月正巧路过擂台，为了摆脱韩峻等人，薛采月急中生智，登上擂台。躲在暗处的上官坏一眼认出了薛采月。