朱美云(梁椰雯 饰)放过了高扬(连奕名 饰)，陆玫(赵子惠 饰)带她回家。张天虎不明白季云天的意思，他打算先下手为强，渡边派王群(崔嵩 饰)去行动。赵非(卢誉文 饰)想带上孟香兰(徐立 饰)一起参加季云天的堂会，她爽快答应下来。朱美云多年来以那把狙击步枪为伴，陆玫的安慰让她心里好受许多。

　　季云天七十大寿如期而至，渡边和王群等人被谅在一旁，王群已经安排好杀手潜伏起来。高扬和陆玫来到季家后院，那里已经搭好戏台，季云天请众人过来只是想表明心迹，他不在乎外人的说法，王群安排的刺客一枪打中季云天的头部，季云天中枪倒地。渡边没能找到小和尚，孟香兰掩护朱美云离开。

　　孟香兰被日本人抓起来，朱美云看到后匆忙赶过去，特务在途中被杀死，孟香兰和戏子都被救出来。孟香兰想加入陆玫的队伍，她多年来一心想杀日本人，陆玫答应下来。季云天死后，青帮势力分配到张天虎和赵天龙(丁海峰 饰)手上，渡边想拉拢赵天龙。王群派人将赵非抓起来，主要是想威胁赵天龙。渡边找赵天龙亮明态度，他想让他在一个星期内找到小和尚。

　　季云天临死前放手小和尚的举动足以证明他不是汉奸，叶三(武强 饰)也想救出赵非，陆玫和他提出交换意见。高扬清楚目前的处境，陆玫希望他能协助救出赵非，高扬愿意帮忙。孟香兰模仿渡边的口音给王群打去电话，王群上当了，赵非被高扬等到成功救出。

　　叶三将赵非的情况汇报给赵天龙，渡边指责王群，王群坚持称那电话是他打的，还猜想赵天龙可能救出了赵非，渡边判断是共产党地下组织所为，代号为毛脚女婿的特务一直在待命，渡边让王群通知他动起来。高扬通过俄罗斯女人娜塔莎弄到一部电台，她想等军统派人到达上海时一网打尽，高扬对她更加怀疑，渡边想提前收网，他指责娜塔莎的盲目行动。