逃出生天的史密斯非常感谢营救他的陆玫(赵子惠 饰)和高扬(连奕名 饰)等人，作为回报，他打开了那个密码箱，顺利完成任务的小分队又回到了根据地，高扬带着史密斯转到了重庆，史密斯终于又恢复了自由之身。渡边和秋子看着小野的尸体，悲痛万分，秋子从小野身上的伤得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云(梁椰雯 饰)的阻击枪下，她发誓一定要干掉那个狙击手。美日宣战后，上海的日本军队随即开进了租界，渡边亲手抓住了曾经羞辱过他的弗兰克，把他投进了苏州的英美人集中营。

　　在香港的赵天龙(丁海峰 饰)得知了上海租界沦陷的消息，他担心自己的青帮弟子，随即返回了上海。渡边登门拜访，希望赵天龙与之合作，遭到拒绝于是使了一个花招，故意将他和赵天龙握手照片登在上海的各大报纸上，一时间上海舆论沸沸扬扬。在根据地休整的赵非(卢誉文 饰)看见报纸上说自己的父亲成了汉奸，不禁心急火燎，他带着叶三(武强 饰)偷偷地赶回了上海。他不分情由和自己的父亲争执起来，还失手开枪打伤了自己的父亲。陆玫得知十分焦急，带着朱美云和铁妞(宫萍 饰)也随后潜入了上海……