抗日战争时值晚期，军统驻香港情报员张运才带着一个装有我方破译日军珍珠港偷袭计划的密码箱逃至上海租界，张运才刚一上岸却被76号特工开枪打伤奄奄一息。同时初到上海的小野第一时间便带着秋子对刺梅小队进行袭击，而这一切只是为了给自己的妹妹小哑巴报仇。刺梅小队危机之际，高扬(连奕名 饰)开着摩托车出现又一次解救了刺梅小队。陆玫(赵子惠 饰)还未来得及答谢高扬，高扬便将求助刺梅小队帮自己执行任务的要求提出，而这次的任务正是解救张运才。

　　同时，要钱不要命的潘大叶受渡边之托前去暗杀不愿与日本人合作的赵天龙(丁海峰 饰)。反被赵天龙擒获，只可惜赵非(卢誉文 饰)一时大意，又让潘大叶逃脱。陆玫答应了高扬的合作请求。刺梅小队得到消息张运才正在租界的玛利亚医院被监护着，而把守医院的出了76号王群(崔嵩 饰)，还有心狠手辣的小野。硬抢不行，刺梅小队决定分工协作，换上医生护士的衣服混入医院……