渡边根据战场上遗留的手榴弹残片意识到游击队有了能够自给生产武器的兵工厂，随即开展计划联合日本陆军进行对游击队兵工厂的军事打击。狡猾的渡边命令佐田(李振宇 饰)带领一支特遣队换上游击队的服装前去打探消息，佐田等人深入游击队所在腹地。在掌握游击队兵工厂确切位置后，与外围扫荡的日本陆军一同对游击队所在地发起猛攻。游击队火力不足只能选择撤退，政委带领战士与敌军交火的同时，命令刺梅小队转移孙教授逃离战场。狡猾的佐田早有准备，他埋伏于半路用狙击步枪击毙了孙教授。当游击队大部队赶来一切为时已晚。

　　孙教授生前委托游击队派同志去上海接回自己海外留学归来的学生共同建设游击队兵工厂。政委随即向陆玫(赵子惠 饰)下达再次潜入上海与地下党员老陈接头的任务。刺梅小队潜回上海却晚了一步，在码头陆玫等人眼睁睁看着76号特务在码头将我地下党接头人老陈抓获，并将另一名我地下党同志活活烧死在码头……