黑仔用兄弟家法处置阿强阿彪，将两人打得皮开肉绽。之后，黑仔要求老戴用双倍鞭数责罚自己。老戴气愤离去。游击队员们也无人敢对黑仔下手。夜里，黑仔亲手给兄弟两人上药治伤，三兄弟谈起未来的打算。

　　就在黑仔准备带人去接应糯米鸡时，麦剑锋(叶项明 饰)却带着糯米鸡和阿炳来了。只不过，麦剑锋带回来的是两人的首级。黑仔等人震惊愤怒。麦剑锋告诉黑仔自己只是替游击队清理了门户，并提出自己的人已经戒严了能将克尔送走的道路。麦剑锋向刘黑仔(王雷 饰)索要克尔，刘黑仔竟然答应了麦剑锋的要求。

　　当夜，大雨瓢泼。麦剑锋率人押着克尔离开，却突然遭到了日军搜索队的袭击。更令麦剑锋没有想到的是，自己带走的“克尔”竟然是阮永彪假扮的。原来，大雨天大 家都穿着美军的军用雨衣，克尔利用一次小便的机会，和永彪互相换了身份。失败的麦剑锋硬起头皮，扔去找冉沛索要报酬，冉沛以江湖之礼回应。麦剑锋向冉沛表 示，从此自己就跟着冉沛干了。刘黑仔找到麦剑锋，提醒他，姓国姓共自己并不在乎，只要打日本人，就还是兄弟。若跟着冉沛作恶，自己不会放过麦。

　　黑仔想着自己和安娜(贾青 饰)的过往，翻着安娜送给自己的书，怎么都无法入眠。他决定偷偷地潜回香港，去将安娜找回来。正好这时，在香港的出租屋中，麦剑锋向安娜提出了两人一起远走他乡的请求．．