上官开基等人叛变，双方打了起来，余化龙(杨烁 饰)带领兄弟突破重围到达公校营救，展开顽强阻击。余化龙和谢国成狭路相逢，将其击毙，上官开基被抓。余化龙从上官开基处得知余定邦(曾虹畅 饰)的阴谋策反新一团，消灭新二团，踏平石泉寨。

　　此时日本鬼子正在疯狂的进攻石泉寨。西莲池潘家迫于日军实力未能参加与石泉寨的联合抗日作战，石泉寨已无力抵抗只得派葛大妮(佟丽娅 饰)前往西莲池劝说潘家加入作战，以解石泉寨之围。余化龙急忙搬兵回救，却被鬼子堵在山口。

　　同时白政委率领的二营也在野鸡岭被困，无法回石泉寨救援。石泉寨男女老少只能孤军继续顽强的抵抗。葛大妮到潘家搬救兵，不料潘老大为了保全西莲池已选择亲日，潘老大拒绝前去救援，葛大妮愤愤而去。

　　此时日军来到潘家大院宿营，对潘家大院大肆践踏，潘老七的姨太小翠(梁艺馨 饰)不堪忍受日本人的凌辱，自尽身亡。目睹一切的潘老七深受打击，决定率领西莲池一众男丁对抗日军。寡不敌众潘老七倒在了血泊中。

　　葛大妮和石彩凤(许还幻 饰)炸掉日军的摩托和卡车，跳到山坡下逃生。清醒过来的葛大妮独身回石泉寨报信。面对潘家大院的惨景，黒木大佐大怒，岂料潘家管家为了保全潘家将这次大劫嫁祸于石泉寨。

　　石泉寨在日军的猛烈炮轰下溃不成军，最终城池被攻破。余黄氏(何赛飞 饰)身绑手榴弹与日军同归于尽。明月(毛晓彤 饰)率领一众余家女人去地道避难，不料地道已被炸毁，只得进去节女堂。面对已被日军包围的节女堂，明月等一众姐妹无一愿意投降。葛大妮在回石泉寨的路上被余定邦手下活捉。