军政行署长官带人来到青蚨镇外，吕顺德命人打开大门并告诉他们抓了很多共党。行署长官感觉此事有诈，命人带2个班的战士前去查看。洪泰(黄志忠 饰)带人埋伏在半路，等大部队到来便引爆炸药。洪泰占着有利地形打败了军阀的先头部队。警察大队内，廖小柠(刘孜 饰)看着死伤的警察黯然神伤，洪泰告诉她理想是要付出代价的。军阀的大部队已经杀到。洪泰组织手下和红军残部勉强应战。战场上硝烟弥漫，双方伤亡惨重。孙义(公磊 饰)带领一众土匪投靠军阀，他要和孔营长合作歼灭洪泰的队伍，成功后丹宾城堡所有人马都会归顺于他。洪泰决定在拂晓突围，让廖小柠收拾好东西跟他一起去延安。清晨，洪泰率队像戈壁进发，没走多远便被孙义和军阀的队伍层层包围。危急关头，孙义调转了枪头，向军阀开战了。混战中，孙义身负重伤，倒在血泊之中。迎着朝阳，廖小柠回到战场，洪泰向她张开怀抱。突然一声枪响，廖小柠倒在了洪泰怀中。两个月后，洪泰率吕顺德、张宏、二宝等人到达延安。