舞厅爆炸案后，冯素梅(张恒 饰)突然担心起来，她不是怕死，而是不舍这个家，他们三个人各有使命，都有随时随地死去的可能。

　　被关进日本人监狱里的蓝默之病了，没有医药、不给治疗，这让蓝青瑶(吕星辰 饰)非常气愤。一怒之下掏出手提包里的那把匕首，奋力向小仓刺去。她根本不可能伤到小仓的一根头发，因为小仓那是一个魔鬼，军人出身又是特高课特工。蓝青瑶的那点力气也仅能拿得起小刀子。在小仓的威逼下，她蓝青瑶也只能拿起笔来写一些她不愿意写的文章。以大东亚共荣为主题的征文稿，蓝青瑶勉强地负责下来，总算换来了日本人放她爸爸回家了。当自我感觉到连保全家人性命，甚至自己的命的时候，是人的最痛苦时刻。蓝青瑶又找到冯九思(乔任梁 饰)，她已经没有可以倾诉的人了。冯九思看到伤心欲绝的青瑶，真情地流露出他对她从没有改变的爱。

　　宋探长在查舞厅爆炸案时，发现舞厅的人都换了。很快，周孝存(祖峰 饰)便从他的手下人那里得知，武藤商行抓了龙帮的人。这正印证了龙二的一个手下无故失踪了这件事。周孝存意识到了日本人要动手了。舞厅里，龙二也在担心他的那个跟班儿会扛不住日本人的酷刑，如果供出了冯九思等人，事情就糟糕透了。

　　周孝存想出了一个万全的对策，打听到有一个医生每天去武藤商行给犯人治病，便买通他，让他给龙二的手下那人打一针或吃片药，解决了他，其实也是解脱许多人。事后再把那个医生弄走，弄得远远的。

　　小仓又在威逼蓝青瑶，暗示她不要对日本报社的工作三心二意。冯九思请蓝青瑶帮忙，在武藤商行打探一个人，那个被抓的龙二的跟班儿。蓝青瑶正胆战心惊地往囚室方向走，已经能听见骇人的悲号与惨叫声。忽然身后传来大春的喝止，青瑶只说自己来这里好久了却没有到处走走，想去囚室那边看看。大春正在犹豫时，手下来报告说龙帮的那小子死了。青瑶把这事告诉了冯九思，九思又告诉了周孝存。又是哥俩相互试探的好机会，冯九思没有放过。他对周孝存说，那人是被一个去给他看病的医生害死的，事后那医生很快便消失了，于是，那人的死只能算是被刑讯拷打致死的。能想出这一招的人真正的够聪明、够高明，连日本人也没有引起怀疑。

　　面对冯九思的试探，周孝存则表现为非常淡然，按他说，只求得平安无事即好。小仓这边却又去了监狱，他想到了再起用杨耀祖。让杨耀祖去杀杨柄新，他的亲哥哥，应该是一个一箭双雕的事。而此时的杨柄新正高高兴兴地与小幅娘秀芝拜天地成亲呢！杨耀祖与小仓谈了个条件，由杨耀祖带领大春等人，寻找他哥哥身边的共产党人。找到了杀掉，或找到了据点给端了，就可以不让杨柄新死。也就是说，杨耀祖在用共产党人的血来保他哥哥的命，何其毒辣！

　　宋远桥进舞厅查案，没有受到欢迎。向周孝存汇报工作，周孝存告诉了他这类案子的查法。表面认真查一查，调查报告简单点儿，英国人那里过得去，日本人那里敷衍得了，就行了！

　　小仓突然带人来警务处，说他们查到了一个共产党人的据点，要英租界警务处动手抓人。周孝存和冯九思一再拖延与努力敷衍，但无济于事，日本人有备而来，可以自己动手。只眨眼间，所谓的共产党被杀的杀、抓的抓。小仓还要把一群老百姓带走，冯九思实在是忍无可忍，拔枪逼住了杨耀祖，声明要他留下来抵命。双方枪口相对，剑拔弩张。